4.21亿违规担保东窗事发：超讯通信一夜惊变ST 公司回应还没失控

2月7日晚间，在虎年首个交易日，因子公司违规担保引发一系列风险暴露，A股上市公司超讯通信成为节后首个“戴帽”企业。

超讯通信公告称，控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能法定代表人/董事长/执行董事孟繁鼎在未获得公司任何授权的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义为其控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司提供违规担保合计约4.21亿元，约占公司2020年经审计净资产的100.09%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定，公司上述违规担保事项未能在1个月内完成清偿或整改，公司股票交易将被实施其他风险警示。

2月8日，超讯通信正式停牌，2月9日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

当天，超讯通信证券部人士对以投资者身份致电的记者回应称，子公司桑锐电子并未失控，一直积极配合公司年审工作、印章管理等，目前公司也在督促责任人孟繁鼎尽快解除银行冻结状态，尽快消除担保状态，维护全体股东权益。

21世纪经济报道记者了解到，超讯通信“戴帽”早有征兆，2022年1月，超讯通信就因子公司违规担保被广州证监局出具警示函。

并购标的业绩沦陷

根据公开资料显示，超讯通信成立于1998年，是国内全专业通信技术服务商、全行业物联网解决方案提供商、全领域新能源服务商、全生态智能硬件制造商。2016年7月28日登陆上交所主板，上市当年即业绩变脸。

2016年，超讯通信实现营业收入7.76亿元，同比增长11.78%，但净利润却下滑近三成至3029.06万元，2017年，超讯通信业绩持续下滑，再一度降至2137.93万元。

对于业绩频繁下滑的原因，超讯通信解释在于“通信技术服务市场竞争较为激烈”、“公司海南业务区域2015年综合代维业务结束；四川业务区域开拓了市场规模，但效果显现尚需时间；新拓展江苏、黑龙江和云南三个业务区域前期一次性投入较大，业务出现亏损。”

在主营增长乏力的情况下，超讯通信开始尝试用外延并购的方式增厚业绩，并在一年内突击控股了三家公司，此次“爆雷”事件的“主角”桑锐电子便是其中之一。

2017年12月，超讯通信开始筹谋重大资产重组，并于2018年1月8日召开的2018年第一次临时股东大会上，审议通过了《关于收购桑锐电子50.01%股权及相关协议的议案》，同意公司以2.34亿元现金收购桑锐电子50.01%股权。

公开资料显示，桑锐电子是一家主要从事物联网整体解决方案的高新技术企业。主要产品及服务包括四大类：物联网无线传输模块、智能仪表及远程管理平台、智能水务解决方案和移动支付终端。

截至2017年9月30日，桑锐电子净资产账面价值为2.02亿元，桑锐电子50.01%股权对应净资产账面价值为1.01亿元，交易溢价率为131.37%。2016年、2017年1-9月桑锐电子营业收入分别为1.43亿元和1.49亿元，净利润分别仅为336.61万元和1918.96万元。

但同期，根据《盈利补偿协议》约定，利润补偿方孟繁鼎、聂光义却承诺：桑锐电子2018年、2019年、2020年和2021年净利润分别不低于4,375万元、5,469万元、6,563万元和7,875万元。

彼时，超讯通信对未来充满了无限的期待，超讯通信认为，本次对桑锐电子的收购，顺应了新一代信息技术创新发展和变革趋势，符合公司在物联网领域的发展战略。本次交易完成后，公司的短期盈利水平将得到有效提高，并通过技术协同、服务协同和市场协同的方式，全面提升公司在通信网络服务领域和物联网领域的核心竞争力，加强公司的长期盈利能力，对公司的发展产生积极影响。

但随后的时间里，桑锐电子的发展却并未如超讯通信预料的“扶摇直上”，反而急转直下。

2018年、2019年和2020年，桑锐电子净利润分别仅4,632.66万元、5,290.16万、3968.43万元，除了收购首年外，其他时间实际业绩均未达标。

值得一提的是，除了桑锐电子之外，超讯通信收购的另外两家公司——康利物联和吴普环保业绩也不及预期，2020年7月，昊普环保的业绩承诺方按照合同规定，回购了超讯通信收购的标的公司51%股权，但在超讯通信的多次催告下，对方至今仍未能按协议约定足额支付第二、第三期股权回购款。

内控缺陷遗祸

而在业绩日益颓丧背后，桑锐电子还埋藏了另一个更大的祸端，那就是内控缺陷。

2021年最后一个交易日，超讯通信突然爆出惊天“巨雷”，超讯通信表示，其近日在对子公司进行例行检查时发现，持股50.01%的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）及其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）存在部分银行账户被冻结的情况。

截至2021年12月30日，桑锐电子、民生智能在工商银行张江支行、铁岭银行调兵山支行分别被冻结了15.97万元和106.96万元。

超讯通信在发现上述银行账户冻结后，立即与相关各方进行沟通，并于2021年12月30日从调兵山市人民法院现场取得两份民事裁定书【（2021）辽1281财保27号、（2021）辽1281财保29号】，因桑锐电子和民生智能作为诉讼被申请人之一，铁岭银行调兵山支行、红旗支行向法院提出诉前财产保全申请导致上述账户被冻结。除已发现的诉前财产保全行为外，桑锐电子和民生智能暂未收到相关应诉通知书，涉案相关案情有待法院最终认定。

在公司多次询问下，孟繁鼎于2021年12月31日向公司提供了担保合同扫描件，其印章真实性尚需验证。

根据合同内容显示，孟繁鼎在未获得上市公司任何授权的情况下，以桑锐电子和民生智能名义为其控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司（孟繁鼎持股60%）和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司（孟繁鼎的兄弟孟繁茂持股99%）提供违规担保，涉及金额高达4.21亿元。

消息一出，瞬间引发了市场广泛关注，上交所火速发去监管工作函，广东证监局也下发了警示函。

据超讯通信随后的回复函显示，公司委托广东明鉴文书司法鉴定所对上述2019年12月12日孟繁鼎以桑锐电子和民生智能名义签的担保合同所盖印章真实性进行了司法鉴定，鉴定意见书结果显示，该担保合同中加盖的桑锐电子公章与法定备案公章不一致，加盖的民生智能公章与法定备案公章一致。

公司派驻了工作团队前往现场与银行沟通，要求调兵山支行及红旗支行提供银行留存的办理本次违规担保的全套文件，但调兵山支行及红旗支行以该资料已由其总行进行封存为由不予提供，公司尚不能确定是否存在伪造的董事会/股东会决议等文件。

经公司自查，公司管理层、董事会、股东大会均没有审议和同意控股子公司桑锐电子及其全资子公司民生智能为孟繁鼎控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控制的调兵山顺通煤业有限公司的债务提供担保，也没有任何签署保证合同的审批和用章记录。桑锐电子和民生智能2019-2021年度征信报告上均未显示上述担保情况。公司无法从外部公开资料上获得上述违规担保的相关信息。

超讯通信认为，孟繁鼎私自签署的未经公司董事会/股东大会审议的违规担保合同无效，桑锐电子和民生智能不该承担任何担保责任或其他任何债务。截至目前，除已发现的诉前财产保全行为外，桑锐电子和民生智能暂未收到相关应诉通知书，也未实际承担任何责任，暂时不会对公司日常经营活动造成重大影响。

不过，这一表态似乎并没有得到监管机构的认为，广东证监局认为，超讯通信对上述担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条等相关规定。超讯通信董事长梁建华、董事会秘书邹文未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

2月7日，因违规担保事项未能解除，超讯通信仍收到了交易所的通知，被实施其他风险警示。

但超讯通信证券部人士对记者回应称：“我们公司被实施风险警示主要是交易所处于谨慎性的考虑，因为它（桑锐电子）是我们的控股子公司，在我们合并报表内，监管是基于比较严谨、谨慎的考虑。其实按照民法典来看，这词儿担保是没有完全经过审批的担保，实际上是无效的担保，而且我们也查出来其中一个印章和我们法定备案的印章是不一致的。”

亏损呼啸而至

眼下，这场“违规担保”罗生门究竟如何演绎还尚无定论，但超讯通信的亏损风险已在路上。

超讯通信发布的2021年度业绩预亏公告表示，公司业绩预计亏损2.1亿元到2.5亿元。扣除非经常性损益事项后，公司业绩预计亏损2.4亿元到2.8亿元。

超讯通信指出，业绩预亏的主要原因是公司计提资产减值损失，具体减值明细如下：

1、报告期内控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）由于收入大幅下滑导致亏损，公司初步判断桑锐电子商誉和无形资产发生减值，预计报告期计提商誉和无形资产减值准备金额约1.2亿元；报告期内公司收到桑锐电子业绩承诺方2020年业绩补偿款1480万元，剩余未收到部分业绩补偿款预计计提信用减值准备金额约1000万元。

2、报告期内控股子公司广东康利达物联科技有限公司（以下简称“康利物联”）业绩下滑，公司判断康利物联商誉发生减值，预计报告期计提商誉减值准备金额2,000.00万元到3,000.00万元。

3、报告期内成都昊普环保技术有限公司股权回购方未能按协议约定支付股权回购款，公司判断可能有部分股权回购款无法收回，预计计提资产减值准备金额约1,400.00万元。

4、报告期内公司发现胡庆涛涉嫌合同诈骗并已向广州市公安局天河区分局报案，公司初步判断与胡庆涛相关联的预付账款发生减值，预计报告期计提信用减值准备金额约1,600.00万元。

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