恒泰艾普内斗升级！高层相互指责 7位董事表态：回函“将严重误导投资者”

裂缝撕开，恒泰艾普董事会内的局势迅速变化，内斗正走向不可预测的结局。

3月1日深夜，新一届董事会刚上任满两个月之际，恒泰艾普新任控股股东北京硕晟科技信息咨询有限公司（以下简称“硕晟科技”）扔出“重磅炸弹”，提议罢免4位现任董事。

加上之前提议罢免的董事孙玉芹，以及已经辞职的董事姜玉新，若一切如硕晟科技所愿，恒泰艾普董事会会空出6个席位，并换上由其提名的候选人。

这六个已经或正在松动的董事席位中，有三位与前任控股股东银川中能新财科技有限公司（以下简称“银川中能”）关系密切，有三位是恒泰艾普原管理层。显然，这场“洗牌”将打破原控股股东、新控股股东和原管理层之间原本的“平衡”。

3月4日晚间，恒泰艾普回复交易所问询函。在回复函内，硕晟科技一方与孙玉芹一方互指对方阻挠上市公司解决债务问题，孙玉芹等7名董事甚至认为回函“将严重误导投资者”。

债务问题是恒泰艾普内斗中的重要变量或关键砝码。一位接近银川中能方面的上市公司董事向《每日经济新闻》记者表示，在接纳硕晟科技成为控股股东前，硕晟科技曾口头承诺向上市公司提供借款以化解债务危机，但至今未能兑现。不过，这种口头承诺的说法，目前并未得到硕晟科技方面的回应。

图穷匕见，恒泰艾普困局如何结束？

图片来源：摄图网-401061135

昔日同盟“撕破脸”：

互指妨碍和解 甚至自称被威胁辞职

局势生变的信号是部分董事提出罢免孙玉芹董事长、董事和总经理职务的议案。彼时已临近春节，孙玉芹成为新一届董事、董事长和总经理才刚刚满月。

想要“赶走”孙玉芹的是上市公司新任控股股东硕晟科技，但有意思的是，从历史公告来看，硕晟科技与孙玉芹此前更像是“同盟”。

例如，2021年5月，硕晟科技曾提请罢免恒泰艾普6名董事、1名监事，当时恒泰艾普有10名董事不同意把硕晟科技的提案提交股东大会审议，孙玉芹对此选择的却只弃权。2021年10月，硕晟科技提请召开临时股东大会，并提名三名董事候选人，孙玉芹表示“应尊重股东提案内容”。

孙玉芹是恒泰艾普的“老员工”，自2012年入职恒泰艾普，历任恒泰艾普总经理助理、副总经理、总经理和董事长。硕晟科技则是2020年8月开始在二级市场持续购买恒泰艾普股票，在经过一年多时间后，成为恒泰艾普新任控股股东。

“孙玉芹从它（指硕晟科技）‘举牌’以后到（第五届董事会）换届之前的这段时间，是完全站在硕晟那边的。”前述接近银川中能方面的董事也表示。

既然硕晟科技已经和孙玉芹合作多时，双方如今为何爆发冲突？

硕晟科技给出的罢免理由是：上市公司相关人员与债权人形成了对公司相对有利的和解协议（草案），但孙玉芹对这份草案拒不履行内部审议程序，错失了与债权人磋商债务和解方案的最佳时机，导致债权人函告公司中止和解磋商，并且后续会采取相关资产的处置程序，届时上市公司将进一步丧失对新锦化等核心资产的控制权。（如下图）

图片来源：公告截图

对此，孙玉芹在3月4日晚间公告中给出了相差甚大的说法：为上市公司留住新锦化是其一直以来的主张和坚持，其本人在收到和解方案初稿后开展了一系列工作，不是其本人，而是硕晟科技实际提名的5名董事在阻挠上市公司与债权人之间的谈判。（如下图）

图片来源：公告截图

孙玉芹还表示：“控股股东自获得实控权后，王莉斐（注：董事、副董事长，硕晟科技法定代表人）多次胁迫本人签署不带日期的所有职务辞职信，并威胁如不签署会用极端方式对待本人。”

前述接近银川中能的董事在受访时表达了对孙玉芹的支持，该人士认为，现任恒泰艾普高管团队里，除了孙玉芹，剩下的四名副总经理（包含财务总监、董事会秘书）都代表硕晟科技方面的利益，此外，硕晟科技的代表王莉斐全程参与了债务和解谈判，从操作上来讲，孙玉芹“一个人不可能形成实质性障碍”。

孙玉芹与硕晟科技由“同盟”走向“对立”的原因仍扑朔迷离之际，恒泰艾普内斗的范围已经扩张。

2月28日，硕晟科技提交罢免刘庆枫、张后继、李显要、李万军4名董事的议案，并提名6名董事候选人。

前述接近银川中能的董事称：此前换届选举时，当前的董事会的架构是由硕晟科技提出的，13名董事中，5名董事属于硕晟科技一方，4名董事属于银川中能一方，4名董事属于恒泰艾普原管理层一方，以一个较为平衡的架构来争取银川中能的同意。

这一说法从公告中也能得到印证。从硕晟科技提议罢免的董事背景来看，孙玉芹、刘庆枫以及已经在近期辞职的董事姜玉新，都是在银川中能和硕晟科技入主恒泰艾普之前的原管理层，张后继、李显要、李万军则是银川中能提名过的三位董事。

另一方面，硕晟科技提名的6位董事候选人中，王潇瑟是硕晟科技的一致行动人，闫海军、王艳秋、于雪霞都是恒泰艾普现任副总经理，吴文浩则是硕晟科技2021年就曾提名过的董事候选人。

一个分裂的董事会似乎已无可挽回，矛盾有愈加激化之势，也屡次引起交易所关注。据2月21日关注函，交易所要求恒泰艾普在年报披露完毕前，在每份公告（除监事会公告外）中完整、如实披露董事会“每位”董事对公告内容的意见。

此外，对于硕晟科技要对董事会“大换血”的动作，交易所要求其说明罢免相关董事的具体理由，罢免安排是否有利于公司治理的有效性和稳定性，以及所提名董事与控股股东和实际控制人的关联关系。

矛盾源头指向债务问题：

控股股东是否口头承诺向上市公司借款？

回到故事的起点，自2020年8月起，恒泰艾普债务问题逐渐显现，公司现金流趋紧。2021年11月，恒泰艾普甚至出现其经营场所因“不能按照约定支付租金”而被封门的情况。

接近银川中能的董事表示，当时很长一段时间内，银川中能都无法解决恒泰艾普的运营资金问题。而银川中能与硕晟科技方面曾达成“君子协定”，硕晟科技给出口头承诺，即向上市公司提供借款以化解债务危机，这也是银川中能接纳硕晟科技掌权的核心原因。

据恒泰艾普2021年12月公告，硕晟科技先是表示向上市公司提供不低于500万元、不高于1000万元的流动资金借款，随后又表示拟向上市公司提供不超过2.2亿元的流动资金借款。

3月4日晚间，硕晟科技在公告中进一步补充道，2.2亿元中，有1000万元借款拟用于解决公司拖欠员工工资、社保及公积金，拖欠办公楼租金导致公司主要办公经营场所被查封等问题，已于2022年1月12日前实际支付完毕；4000万元拟用于解决公司与浙商银行（浙商银行系新锦化公司股权的优先受偿人）的债务问题；1.7亿元拟用于公司对中关村母基金的第一笔还款。

图片来源：公告截图

不过，据恒泰艾普2022年2月22日披露的债务问题进展，通过向控股股东借款偿还了债务的信息只有一条：2021年12月，以控股股东借款的方式偿还沧州银行借款本金100万元。

孙玉芹也在3月4日晚间公告中表示，硕晟科技直至现在借款仅1000余万元，只是暂时缓解了上市公司日常经营的基础问题，近日公司向硕晟科技邮件申请紧急需要的日常经营资金，“不予理睬”。

“君子协定”是否存在，硕晟科技又如何回应孙玉芹关于借款问题的指责？对此，3月2日，《每日经济新闻》记者前往硕晟科技注册地址尝试采访，现场人员表示是王莉斐的朋友，王莉斐本人并不在。随后，记者留下联系方式和采访诉求，但截至发稿未获得回复。此外，记者通过公开邮箱地址、公开电话多次尝试联系上市公司恒泰艾普，但截至发稿均未获回应。

孙玉芹在公告中表示，硕晟科技主要代表王莉斐在与其他主要股东交流时，一直把将孙玉芹罢免作为借款的主要条件，但又不保证一定会借款。

前述接近银川中能的董事则直言，硕晟科技近期要求罢免孙玉芹、由王莉斐代行董秘职责等一系列动作导致各方面判断，“这个钱就不会借了”。

《每日经济新闻》记者与孙玉芹取得了联系，但在发送了包括求证“君子协议”在内的采访问题后，其表示需要再做考量。

“口头协议”是否具有法律效力？

上海新古律师事务所王怀涛向记者表示，这种口头的“君子协定”在不违反法律法规、不损害国家、集体和第三人利益的情况下，是合法的。不过，口头协定因没有证据容易产生法律争议。

上海明伦律师事务所王智斌律师则补充道，并没有法律规定协议只能是书面方式，如果有证据证明口头协议存在的，该口头协议同样受法律保护。此外，即便口头协议存在，如果一方当事人不能确切证明协议的具体内容，比如无法证明承诺对象、借款金额等核心事项，另一方当事人也并不因为口头协议的存在而负有进一步的履行义务。

值得注意的是，恒泰艾普并未在公告中披露上述口头承诺。王怀涛表示，如果实际控制人之所以变更背后存在口头协定，该协定所涉及的内容可能会对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响，上市公司应当披露。但在判断上市公司是否应当披露之前，还需厘清口头协定是否真实存在，是双方都认可还是单方说辞，以及是否构成公开承诺。

内斗之下业务萎缩：

恒泰艾普困境难解

无论此前各方达成了怎样的共识，当下的情势危如累卵，脆弱的信任已几乎不复存在。

“王莉斐等人在半夜用专业技术手段打开由印章专管员保管的公司保险柜窃取公章、非法占用信息披露E-key、拒不披露董事会决议等奇怪操作，让其他主要股东、董事认为王莉斐等人毫无底线、毫无操守，其对外作出的承诺毫无信任的必要与基础，这才是北京硕晟（注：硕晟科技）与主要股东产生新的矛盾的深层原因。”3月4日晚间，孙玉芹回复交易所问询时表示。

对此，硕晟科技方面也未作出回应。

而接近银川中能的董事表示，银川中能并不想继续激化矛盾，也无意重夺上市公司控制权，但近期一系列事件导致双方信任关系可能不复存在。

该董事还从硕晟科技提案罢免另外4名董事出发，认为双方已经没有和谈的可能，银川中能方面不会退出，将继续采取相关行动。

目前，银川中能持有8%的恒泰艾普股份。但据恒泰艾普3月2日晚间公告，银川中能拟在未来3个月内减持公司股份合计不超过3%，减持目的是“增加银川中能流动性”。此外，据恒泰艾普2月28日公告，硕晟科技及其一致行动人增持公司股份超过1%，目前共持有18.67%的股份。

一减一增之下，在股权的争夺上，银川中能似乎并没有“行动”，硕晟科技则显得更为积极。

而回到恒泰艾普本身，化解债务危机是当务之急。债务纠纷影响下，恒泰艾普部分账户已经遭到冻结。据2月23日公告，恒泰艾普旗下廊坊新赛浦特种装备有限公司等子公司的业务均因账户冻结受到不利影响。

但债务问题也只是恒泰艾普要闯过的第一道门槛，另一道难题是其持续萎缩的主营业务。

恒泰艾普是典型的控股型公司，公司业务主要由子公司完成，涉及五大业务板块。自2017年起，恒泰艾普的经营状况每况愈下，营收持续下滑至今。据其业绩预告，2021年预计营收为3.5亿元～4.5亿元，较2020年营收6.96亿元继续下滑。

图片来源：公告截图

对此，恒泰艾普回复交易所问询时表示，这主要是由于核心精密仪器和高端装备制造业务板块、新业务板块和油气勘探开发专业软件板块收入的下滑。同时，恒泰艾普还表示，董事会制定了聚焦主业、优化产业结构、适当瘦身的战略规划，公司正在稳步推进各项业务，并重点推进核心精密仪器和高端装备制造业务板块和油气勘探开发专业软件板块的发展。

恒泰艾普的定位是“综合能源服务商”，其发展与石油天然气整体行业景气度息息相关。近期油气板块飙涨，恒泰艾普也颇受关注，但从目前的情况来看，董事会乃至管理层都陷入权力争夺，恒泰艾普的业务发展令不少投资者担忧。

在对未来的发展规划上，从公开表述来看，恒泰艾普两方股东的说法仍有分歧。

2020年8月，银川中能仍然“掌权”时，恒泰艾普在回复交易所问询时表示，王莉斐等人曾表露出拟通过支付定金参与股权收购、后续将上市公司控股股权倒手转卖给地方国资的计划；同时表示对公司的部分子公司和实体产业有浓厚的兴趣，希望在上市公司层面将公司的部分优质子公司以低价出售给其指定的相关方。

不过，硕晟科技的说法截然相反。2020年8月，硕晟科技及其一致行动人李丽萍表示，增持公司股票是看好油服行业的发展前景，本着长期投资的目的，助力恒泰艾普实现长远发展。

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