和嘉控股(00704)订立补充建设合作协议的协议书 将通过新附属公司及标的附属公司恢复焦炭生产及贸易业务

和嘉控股(00704)发布公告，于2022年3月15日，该公司、金岩和嘉、能源科技、金岩电力及爱路恩济订立该协议书，将补充建设合作协议的条款与包括因该事件(该公司的推测，金岩和嘉相关管理层及人员自2012年7月起擅自向银行进行违规贷款，并将相关贷款移出集团财务报表(即潜在贷款及该等贷款))而采取的补救和赔偿行动。

根据该协议书，金岩和嘉因该事件而产生的未偿还本金、应计利息及相关财务损失(即由金岩和嘉承担的已确认负债及尚未确认的或有负债)将由能源科技和金岩电力共同承担，并以该公司委派的核数师经审核的数据为准。

于本公告日期，负债总额包括金岩和嘉的潜在贷款及该等贷款连同应计利息为人民币6.6亿元(单位下同)以及由金岩和嘉承担的或有负债为2.045亿元。

预期金岩和嘉就潜在贷款、该等贷款及或有负债的还款责任将在各自完成债务和解后适时免除。

于2022年3月15日，金岩和嘉、能源科技、金岩电力及爱路恩济订立债务转移协议，能源科技同意承担金岩电力及其关联方所欠金岩和嘉的所有往来账款及应付利息。在或有负债已经发生且将被确认的情况下，能源科技和金岩电力将有责任向金岩和嘉就或有负债作出赔偿，并在能源科技欠金岩和嘉的应收款项上增加或有负债的同等金额的方式进行赔偿。

根据债务转移协议，截至2021年12月31日能源科技欠金岩和嘉的应收账款总额将为12.88亿元，其中包括：2021年12月31日，能源科技欠该公司的应收账款为1778万元;截至2021年12月31日，金岩电力及其关联方欠该公司的应收账款为6.3亿元;及截至2021年12月31日，潜在贷款及该等贷款总额为6.4亿元。根据债务转移协议，自2022年1月1日起，应收账款总额将按5%年利率计息，由能源科技应付金岩和嘉。交易完成时应收账款总额的实际金额将由该公司委任的核数师根据香港财务报告准则进行审核。

作为建设合作协议的实质内容的延续，及就该事件对该公司及金岩和嘉赔偿的一部分，根据该协议书，能源科技将无条件地将标的资产转让予该公司。

据悉，标的资产为焦炉A及焦炉B，总年产能不少于120万吨焦炭。标的资产乃根据能源科技已投入的投资额，估计其总价值约为17亿元。焦炉A及焦炉B将分别于2022年6月15日及2022年7月15日或之前竣工。紧随标的资产完成建设后但于资产转让完成之前，作为赔偿方案的一部分，能源科技将无偿将标的资产的营运外包予该公司，标的资产所产生的收入将全部归该公司所有。

该协议书签订后，能源科技将成立一间全资附属公司，以标的资产作为注册资本的实物出资，主要以标的资产从事焦炭生产业务(即标的资产的价值等于标的附属公司的股权价值)。于交易完成后，该公司将成立一间全资附属公司并由该公司完全控制，用作持有标的附属公司股权，并利用标的资产进行焦炭生产。

建设合作协议及该协议书项下拟进行的交易主要是为了解决该公司持续经营发展及金岩和嘉因该事件而承受的财务负担，包括但不限于能源科技及金岩电力同意承担因该事件对该公司及金岩和嘉造成的全部财务负担;资产转让作为向该公司因该事件所受财务影响而进行补偿的一部分;及标的资产更替该公司现有焦炉(其已按照当地环保规定关停)可提高该公司焦炭生产作为主营业务的营运水平。该公司拥有丰富的经验和专业知识加上焦炭生产上的竞争优势，因此能够有效地管理和运营标的资产，并与金岩和嘉现有客户群保持原有的业务关系。该公司将通过新附属公司及标的附属公司恢复其焦炭生产及贸易业务。

该协议书将补充建设合作协议项下的条款，根据建设合作协议，金岩和嘉委托能源科技建设新焦炉，估计总投资约为6亿元。相较于根据建设合作协议兴建一座新焦炉，标的资产已近乎完工，能够在较短时间内交付予该公司。因此，董事会认为，订立该协议书将令集团更有效地利用金岩和嘉的资产换取对集团更有利的条件，以满足焦炭生产的营运需求。

综上所述，董事会认为，订立该协议书是恢复公司焦炭生产业务的最有效解决方案，标的资产将增加集团的焦炭总产量，在充分保护公司股东的合法权益的前提下，有效解决该事件并积极推进复牌。董事会认为，订立该协议书及其项下拟进行的交易符合该公司及股东整体的最佳利益。

此外，公司股份继续停牌。

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