内斗持续升级：ST中昌将再次召开临时股东大会 董事会成员又要换？

ST中昌（600242，SH）4月23日公告称，上市公司持股10%以上的股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛宏业）向监事会请求召开临时股东大会。

三盛宏业此次提请召开临时股东大会的目的，是为了免去曾建祥、朱从的董事职务，提名选举凌云、范雪瑞、季明睿为非独立董事。

将召开第二次临时股东大会

4月10日，上市公司收到三盛宏业向董事会请求召开临时股东大会的函件。

该函件称，鉴于上市公司2022年第一次临时股东大会召开、表决等程序不规范，不符合有关规定，为规范上市公司治理，依法向公司董事会提议于2022年5月20日前召开2022年第二次临时股东大会。

不过，上市公司董事会以0票同意、2票弃权、6票反对，未审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

4月20日，上市公司再次收到三盛宏业的函件，其向监事会提请召开临时股东大会。

4月22日，上市公司召开第十届监事会第十三次会议，监事会以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了三盛宏业《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

此外，同日（4月23日），上市公司还披露公司股票可能被实施退市风险警示的公告，原因包括：董事厉群南在任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益，上市公司已向北京市公安局朝阳分局报案，于2021年11月11日收到了《立案告知书》。

ST中昌已将该事项涉及的金额在其他应收款项目列报并计提了部分坏账准备金额。截至目前，该案件尚未结案，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华所）无法获取充分、适当的审计证据判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联交易以及是否构成关联资金占用。

而上市公司新任管理层于2021年9月底开始接管子公司，原管理团队对部分财务测算底稿、结算单资料未完整交接，导致公司审计范围受限。自新管理团队接管上市公司以来，上市公司已通过实施函证、访谈等作为资料缺失的应对措施。除此之外，上市公司也对原管理团队隐匿财务凭证事项在董事厉群南涉嫌挪用资金案中多次补充证据资料，配合公安机关侦查。

截至目前，因疫情等各种原因，相关函证、访谈未能按计划完成且相关案件尚未结案，中兴华所无法确认公司财务报表“营业收入和营业成本”，以及相关的往来科目的列报数据的真实性、准确性及其可回收性。

内部“大乱斗”

为何三盛宏业称上市公司第一次临时股东大会的召开不符合规范？实际上，这仍旧源于ST中昌的内部之争。

据上市公司4月9日公告，经股东大会审议，免去凌云、吕锦波、韩勇董事职务，免去周坚独立董事职务；同时，选举武彪、孙舒源、朱从双为非独立董事，选举徐强胜、程曙光为独立董事。不过，关于免去曾建祥董事的议案未获通过。

在董事会改选之后，ST中昌4月11日公告，为完善公司治理结构，董事会聘任朱从双担任公司总裁。经董事长及总裁朱从双提名，上市公司董事会聘任吴远雅、叶其伟、马凯、刘勇为副总裁，聘任方圆为副总裁兼董事会秘书。

同时，ST中昌董事会同意第十届董事会各专门委员会改选，战略委员会由朱从双、武彪、孙舒源、曾建祥、徐强胜组成，朱从双为战略委员会召集人；审计委员会由程曙光、徐强胜、曾建祥组成，程曙光为审计委员会召集人；提名委员会由徐强胜、程曙光、孙舒源组成，徐强胜为提名委员会召集人；薪酬与考核委员会由程曙光、徐强胜、武彪组成，程曙光为薪酬与考核委员会召集人。

此外，鉴于季明睿在其任职期间管理政策朝令夕改，未能按照上市公司应有的公司治理要求开展相关工作，经总裁朱从双提议，董事会拟免去季明睿常务副总裁职务。

而此次提请召开临时股东大会，三盛宏业试图免去曾建祥董事职务、免去朱从双董事职务，提名选举凌云、范雪瑞、季明睿为非独立董事。

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