HYPEBEAST(00150)拟就附属合并归入Iron Spark订立合并协议

HYPEBEAST(00150)公布，于2022年4月3日，公司、Iron Spark;及合并子公司Hypebeast WAGMI Inc.(公司一家全资附属公司)订立合并协议，待合并协议所规定的先决条件获达成后，合并子公司将与Iron Spark合并并归入Iron Spark，其中Iron Spark为合并事项的存续实体，且于合并事项生效后，Iron Spark将成为公司一家全资附属公司;及紧接合并事项完成前已发行及发行在外各Iron Spark股份(惟Iron Spark以库存股拥有的Iron Spark股份、任何Iron Spark的直接或间接全资附属公司拥有的Iron Spark股份以及已有效行使赎回权的各合资格Iron Spark股份持有人涉及的Iron Spark股份除外)将于合并事项完成时注销及自动转换至无利息收取1股合并股份的权利。

Iron Spark为于2021年1月22日在美国特拉华州注册成立的公司，同时为特别目的收购公司，成立目的为与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、购股、重组或类似业务合并活动。

保荐人为于2021年1月22日注册成立的特拉华州有限责任公司。保荐人的主要业务为投资控股。

按本公告所载的该等假设，于合并事项完成后将予发行的代价股份估计最高数目为2218.33万股，数额约为最高代价2.22亿美元，惟须待按任何合资格Iron Spark公众股东赎回Iron Spark股份的水平予以调整。

于合并事项完成后，除继续为联交所上市公司外，公司将因而成为美国上市公司，并合资格成为外国私人发行人，其合并股份于纳斯达克交易所上市买卖。

进行股份合并的主要目的及理据为落实合并事项订约方的间的商业约定，即每股代价股份的发行价定为每股10.00美元，致使合并事项交割时Iron Spark股份将按一股换一股的基准转换成公司普通股。此乃由于Iron Spark类别A普通股股份于其首次公开发售中由Iron Spark以每股10.00美元发售及出售，而有关一股换一股的股份转换将有助于Iron Spark现有公众股东直接理解该等交易(该等Iron Spark现有公众股东将收取公司合并股份作为合并事项的代价)，其亦与特殊目的收购公司进行的其他类似合并交易方法一致。股份合并亦旨在让公司符合纳斯达克交易所的最低买价规定，据此，于纳斯达克交易所上市的证券须维持最低买价每股1.00美元。

此外，股份合并亦须满足纳斯达克交易所的上市规定;其中一项初次上市准则为最低股价4.0美元。鉴于公司现时的股价，股份合并对达成每股4.0美元的价格而言乃属必要。于纳斯达克交易所上市后，公司此后须维持最低交易价格1.0美元。

签订合并协议的同时，PIPE投资者(Telemark Fund, LP、Kolon Industries, Inc.、Iron Spark Opportunity, LLC及IRONGREY，各自为一位PIPE投资者)与公司订立PIPE股份认购协议，据此，PIPE投资者有条件同意认购及公司有条件同意大致与合并事项完成同时(及受合并事项约束)以认购价格(即相同于代价股份发行价格的发行价)发行认购股份，总认购价为1333.50万美元。

作为合并事项一部分及紧接合并事项完成前，董事会建议按合并比率(即股份合并前股份数目除以;公司股权价值除以10.00美元所得的商数)实行股份合并。假设股份合并前股份数目约为20.54亿股(即本公告日期前一个营业日香港营业时间结束时已发行股份总数)，合并比率将为68.4543077(即每68.4543077股股份会合并为1股合并股份)。

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