中国燃气(00384)收购优势具显 保障条款更成此次交易亮点

中国燃气(00384)近日发布公告称，增持旗下一家目标公司的20%股权，代价为30亿港元，收购完成后，中国燃气将拥有该目标公司71%股权。据了解，该目标公司和其下属企业(合称慧生活)主要通过科技赋能与大数据驱动，提供家居全场景相关产品的销售与服务、线上线下相结合的网格私域运营、智慧城市综合管理及低碳数字孪生科技服务。

从去年开始，资本市场一直有传言，中国燃气的增值业务板块在经过7年高速增长后，正在准备分拆上市，而此次的收购很大可能是在增值业务上市前，对核心的、战略性的资产做出的进一步整合。

按照公告中的披露，外部独立评估公司给于慧生活317亿港元估值，中国燃气这次增持享受了超过50%估值折让，也就是说，该交易采用了折后估值150亿港元，应该是分拆上市前的内部价，而其估值也已跨入“独角兽”的估值圈里，价值高的原因主要是增值业务通过多年的发展、整合、孵化、赋能、创新，已完完全全打造出了一套独有的商业模式和数字化科技能力，形成了天花板级别的市场准入门槛和技术壁垒。同时，中国燃气清楚的知道慧生活三位一体GaaS模式(Grid as a Service——网格即服务)的 3×3×3 营销体系在未来拥有巨大的发展潜力和市场前景，为了在分拆上市前不失去对这个千亿独角兽的管理权和控制权，采取增持股权的方式，进一步强化对增值业务的收益获取能力。

因此，基于在市场上和技术上的独特优势，慧生活未来几年的利润有望突破新高，150亿的估值确实有明显折让。特别值得关注的是，在公告中提到了认沽期权承诺(其实相当于一个对于上市和上市后市值的保障，出让方承诺达不成条件则将以更高的价格33.6亿回购相关认沽股份)，协议中提到若发生下列事件，20%股权的出让方将向中国燃气购买认沽股份：慧生活于二零二四年三月三十一日或之前(或买方可能全权酌情厘定之较后日期 )(「有关日期」)未能上市，或上市后之市值达到至少150亿港元的日子少于10个完整交易日。

要知道，公司上市与否不仅取决于自身准备，还跟IPO审核速度有关;上市后的估值水平不光与公司的业务性质和发展潜力正相关，大市情况的好坏也会有决定性影响。一般此类收购，并没有任何保障或者对赌条款，偶尔有些公司能够实现一定的利润约定，投资者基本上就很满意了。中国燃气此次交易如此直接对上市地位和市值进行保障极为罕见，笔者猜测这应该是由于相关方对于慧生活体系的独立上市和更高的估值有充分的信心，估摸着是接近万事俱备只欠东风的状态了。倘若如此，此次收购的重要性和优势性不言而喻。

笔者认为，慧生活有其它公司无法复制和模拟的成功要点，也具备未来发展壮大的稳固基石，相信未来通过不断的创新、探索和科技赋能，能创造出更广阔的价值空间，引领消费新路径。

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