力源电力信披违规实控人收警示函

全国中小企业股份转让系统网站日前公布了关于对力源电力设备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定(股转系统公监函〔2021〕048号)。经查明，力源电力设备股份有限公司(以下简称“力源电力”，871866)存在以下违规事实：

力源电力于2020年4月23日召开董事会，审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》。2020年4月29日，公司董事会收到单独持有54.9995%股份的股东安徽力合电力建设有限公司书面提交的《关于2019年年度股东大会增加临时议案的提案函》，提请在2019年年度股东大会中增加《关于变更2019年度利润分配方案的议案》的临时提案。

2020年5月16日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更2019年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每10股派0.26元，共计派送现金135.811万元，同时否决了《关于2019年度利润分配方案的议案》。此次权益分派股权登记日为2020年5月28日，公司未在股权登记日前披露《2019年年度权益分派实施公告》，并于5月29日起对全体股东进行了现金分派。2021年3月8日，公司补充披露了权益分派实施公告。在上述股权登记日至权益分派实施公告补充披露日期间，公司股票未发生交易。

力源电力的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第四十八条的规定，构成权益分派和信息披露违规。

针对上述违规行为，时任董事长朱忠武、时任董事会秘书陆光磊、时任财务负责人王芸未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第五条的规定，对上述违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：对力源电力采取出具警示函的自律监管措施;对时任董事长朱忠武、时任董事会秘书陆光磊、时任财务负责人王芸采取出具警示函的自律监管措施。

经中国经济网记者查询，力源电力主要生产各类高、中、低压成套开关设备，成立于2008年11月13日，注册资本5223.5万人民币。力源电力于2017年8月22日在新三板挂牌上市，股票代码871866，主办券商为海通证券股份有限公司。截至2020年12月31日，公司大股东为安徽力合电力建设有限公司(以下简称“力合电力”)，持股比例为55%。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

力源电力2020年年报显示，朱忠武持有力合电力99%的股权，能够通过控制力合电力间接控制公司。此外，在公司日常运营的经营决策中，朱忠武作为公司董事长起主导作用，能够实际支配公司生产经营，系公司的实际控制人。朱忠武于2019年9月25日至2022年9月25日任公司董事长;陆光磊于2019年9月25日至2022年9月25日任公司副总经理、董事会秘书;王芸于2019年9月25日至2022年9月25日任公司财务总监。

2021年3月8日，力源电力披露关于补发《权益分派实施公告》的说明。2020年4月23日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布了《力源电力设备股份有限公司2019年年度权益分派预案公告》(公告编号：2020-010)。2020年4月29日，公司董事会收到单独持有54.9995%股份的股东安徽力合电力建设有限公司书面提交的《关于2019年年度股东大会增加临时议案的提案函》，提请在2020年5月16日召开的2019年年度股东大会中增加临时提案，提议将《关于变更2019年度利润分配方案的议案》作为临时议案，提交公司2019年年度股东大会审议。2020年5月16日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更2019年度利润分配方案的议案》，同时否决了《关于2019年度利润分配方案的议案》。2020年5月19日，公司披露了《2019年年度股东大会决议公告》和《关于2019年年度股东大会否决议案的提示性公告》。

力源电力表示，因公司对自派方式的理解存在不足，在未披露权益分派实施公告前，公司在履行审议程序后以不当操作自行完成了分配并最终导致违规。按照全国中小企业股份转让系统规定，2021年3月8日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台补发了《力源电力设备股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》(公告编号：2021-016)。

相关规定：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四十八条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

(一)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更;

(二)挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份;

(四)任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(五)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责;

(六)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(七)挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资(含委托理财、对子公司投资等)事项的方案、协议签订作出决议;

(八)挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议;

(九)挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议;

(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外)，变更会计师事务所;

(十一)挂牌公司董事会就对外提供借款(对控股子公司借款除外)、对外提供担保(对控股子公司担保除外)事项作出决议;

(十二)挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十三)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

(十四)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

(十五)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

(十六)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十七)法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第6.1条：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

(一)要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露;

(二)要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三)约见谈话;

(四)要求提交书面承诺;

(五)出具警示函;

(六)责令改正;

(七)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(八)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(九)限制证券账户交易;

(十)向中国证监会报告有关违法违规行为;

(十一)其他自律监管措施。

监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

(一)口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(二)约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正;

(三)要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;

(四)出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正;

(五)责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;

(七)要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;

(九)要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;

(十二)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

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