优客工场SPAC登陆美股，律师详解潜在风险点

日前，优客工场与SPAC Orisun Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码：ORSN)完成业务合并，并在11月16日获得Orisun股东的批准。合并后新公司将在纳斯达克资本市场上分别以代码“UK”和“UKOMW”进行交易。这意味着，在Wework“折戟”资本市场后，优客工场通过SPAC的方式正式登陆美股，成为“联合办公第一股”。

如是资本董事总经理、如是金融研究院副院长张奥平11月20日向时代财经表示，SPAC与传统的IPO相比，主要有两大优势：“第一，效率高，直接IPO的过程一般至少需要6个月，而SPAC上市，所需要的时间更短，3-4个月就能完成。第二，通过SPAC方式上市的企业也更容易找到长期战略合作的伙伴。”

辉煌不再

“优客上市对行业影响已经不大，共享经济风口在一级市场早已过去，股权投资行业也正在迎来虚假繁荣破灭，硬核价值崛起的时代，所以资金端不会再像此前一样重点关注共享经济行业，行业内也已是存量竞争。”如是资本董事总经理、如是金融研究院副院长张奥平11月20日向时代财经表示。

作为联合办公行业的独角兽公司，优客工场一度风光无限。自2015年4月成立以来，优客工场曾获得多次融资，投资方不乏红杉资本中国基金、真格基金、歌斐资产、创新工场等明星机构，总融资金额超过47亿元。

在资本的助力下，优客工场合并无界空间、并购Wedo联合创业社、收购洪泰创新空间、将Workingdom纳入麾下，另业内人士侧目。然而，随着共享经济的淡去，创业大潮的落幕，优客工场难续昔日辉煌。

招股书显示，优客工场2018年、2019年营收分别为4.49亿元、11.67亿元(约1.67亿美元);优客工场2020年上半年营收为3.98亿元(约5630万美元)，上年同期营收为4.87亿元。优客工场2018年、2019年分别运营亏损为4.57亿元、7.05亿元;优客工场2020年上半年运营亏损为1.39亿元，上年同期运营亏损为4.185亿元。

优客工场此次将从19位投资者中获得至少6650万美元的投资，投资方包括小米旗下子公司Green Better Limited及阳光100中国。优客工场创始人毛大庆表示：“与Orisun的业务合并结束，验证了优客工场对客户和股东的价值主张，而且标志着我们公司发展的重要里程碑。”

“行业初创时期，表面上看蓬勃发展，其实是探索和跑马圈地。现在已经是联合办公的发展期，学习能力强、执行力强的团队会先跑出来，模式定下来并开始精细化运营，上市是水到渠成的一种表现形式。我相信还会有其他的联合办公脱颖而出，当然模式不一定会一样，有的资产重一些，有的运营重一些，还有的也许会提供较多增值服务。”创客总部创始人陈荣根11月20日向时代财经表示。

SPAC“麻雀变凤凰”

值得关注的是，此次优客工场是通过SPAC的方式登陆美股。

“SPAC在美国证券市场已经存在几十年了，2007-2008期间也曾经热过一阵，后来泡沫破裂，一地鸡毛，从此带上‘非常规投资人玩的肮脏融资’标签。2019年又热起来，2020年已然成为美国资本市场上市的一种主流形式。”北京国枫(上海)律师事务所合伙人、上海市律师协会金融工具业务研究委员会委员邹林林11月20日向时代财经表示。

近年来，越来越多中概股企业选择与特殊目的并购公司(Special Purpose Acquisition Company,“SPAC”)合并的方式赴美上市。公开数据显示，今年到10月初，已经有135个SPAC融资项目，募资达500亿美元，比2019年增加了4倍。私募投资基金的退出渠道也从传统的IPO及并购的双轨，变成IPO+并购+SPAC的三轨。

据邹林林观察，“目前玩SPAC溜的人都是行业老手、投资专家，他们已经不满足于在传统IPO项目中担当crossover投资人的角色，而是希望以Sponsor的身份通过创设SPAC，将自己选中的项目推向SPAC市场，获得更大的投资份额，也获取更多的收益。一般而言，Sponsor投3%的启动资金，运作一个SPAC后，可以获得20%的SPAC股份，账面可以增值6倍。在SPAC合并上市之后，股份虽有稀释，获益仍相当可观。”

对项目公司而言，传统IPO方式上市存在两大痛点：一是股份二次稀释，上市前稀释，上市时再稀释，两轮稀释差不多要消耗一半的股份;二是流程太长，期间会经历许多内部及外部的风险，从而影响上市及定价。

“SPAC上市正好可以解决这两个问题，没有二次稀释，而是一步到位;估值可以与IPO相当，SPAC定价是双方谈出来的，可以设置earn-out，通过‘对赌’平衡各方利益，这在IPO中做不到;整个操作流程更加可控，尽管也需要走SEC的审核流程;SPAC与项目公司相互挑选，各方面更加对眼。”邹林林向时代财经分析。

邹林林坦言，SPAC上市也存在诸多风险点，需要各个参与方引起关注。比如，SPAC反向合并上市仍有大量的文件要申报，流程类似IPO;无论SPAC还是项目公司，需要有不弱的会计计财务专业能力，也需要综合的项目管理能力及团队，但往往两者都不强，许多活还是要外包;SEC的监管也在跟进，目前特别关注Sponsor获益情况的披露;SPAC股东对合并上市表决时可以否决，也可以选择退出。

“SPAC合并上市交易中的诉讼风险也很大，比如SPAC与项目公司都可以起诉对方违约或违反善意谈判的义务，生意不成，到底是善意还是恶意，有许多事实因素需要考量但的确可以去法院博一下。另外，SPAC运作不成是需要退钱给股东的，但SPAC管理层是可以先扣除成本再退钱，容易产生纠纷;SPAC上市后，经营业绩差也容易产生各类纠纷。”邹林林表示。

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