动态焦点:科创板IPO项目因何终止？监管揭秘：这些问题是共性，多家券商被现场督导

近日，券商中国记者从投行人士处获悉科创板2022年的上市审核动态。据上交所披露，去年全年科创板IPO终止家数共有40家。从终止原因来看，上交所表示，财务核查相关问题占比过半，约53%，科创属性占比约28%，合规性问题占比约20%。

监管认为，部分中介机构对发行人财务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实。

据上交所披露，过去一年，上交所对14家项目的保荐业务启动问题导向现场督导；对5家保荐机构开展执业质量现场督导。

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在备受关注的发行承销环节上，上交所去年向5家券商发出监管工作函，还对网下机构投资者采取书面警示、口头警示、出具监管工作函等措施，其中涉及13家私募基金管理人。

财务核查问题占比过半

根据记者从券商内部获得的最新一期《科创板发行上市审核动态》，上交所披露2022年IPO终止的审核情况。

去年全年科创板终止项目共计40家。从终止阶段来看，有33家在上交所审核问询阶段撤回，有7家在证监会注册环节终止。从所属行业来看，新一代信息技术18家，高端装备8家，生物医药7家，新能源3家、新材料和节能环保各2家。

终止项目中有9家涉及现场督导、3家涉及现场检查。

记者注意到，上交所对上述终止项目的共性原因进行总结。从结果来看，部分项目存在多处“硬伤”。

上交所披露，在终止原因方面，财务核查相关问题占比约53%，科创属性相关占比约28%，合规性问题相关占比约20%，其他原因占比约18%。

具体来看，财务核查相关问题主要包括四大方面的问题，涉及经销模式、关联交易、成本费用真实性、财务内控。

一是对经销模式下客户情况或收入实现情况核查不充分，如在经销商变动较大的情况下，未对经销客户信息异常且存在大量垫资的合理性、终端客户销售实现情况进行充分核查论证；

二是对重要关联交易的合理性核查依据不足，如在业务收入增长高度依赖特定关联方的情况下，未对关联方采购数量与自身规模不匹配、关联方采购后长期未实际使用等事项进行充分核查论证；

三是对成本费用真实性和完整性的核查不充分，如在存货规模大幅上升且库存商品结转速度较慢的情况下，未对部分产品单位成本大幅下降、部分产品单位成本低于采购单价及上年末库存单价等的合理性予以充分核查论证等；

四是对财务内控等事项的核查不充分，如对个人卡收付资金占比较大，使用频繁，不符合行业惯例，且存在注销后又重新开通等情形，对相关原因以及对内控有效性的影响未充分分析说明。

科创属性论证相关问题主要包括，一是更新财务数据后营业收入复合增长率不再满足规则要求；二是核心技术多为行业成熟、通用技术，市场竞争激烈，研发门槛较低，技术指标相比国内同类产品无明显优势，技术先进性论证不充分。

合规性相关问题主要包括对实际控制人股份权属清晰及来源合规性的论述不充分，在审期间实际控制人涉嫌违法犯罪被立案尚无明确结论、且未向本所及时报告等事项。

在上交所看来，上述终止项目一定程度上反映出，部分中介机构对发行人财务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职调查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实，对在审项目新增重大事项的报告不及时。

上交所强调，下一步工作中，中介机构应注意总结梳理过往项目经验，切实做好尽职调查工作，充分发挥内核及质控部门的及时跟进和把关作用，进一步提升项目申报质量。

5家保荐机构被开展执业质量现场督导

随着注册制改革的稳步推进，中介机构“看门人”作用凸显。一直以来，上交所持续压实中介机构责任，强调要提高执业质量。

据最新一期《科创板发行上市审核动态》披露，2022年针对3家科创板申报项目中的信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，上交所采取通报批评1次，作出监管警示决定6次，涉及3家发行人、1名高级管理人员和6名保荐代表人。

针对18家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，上交所出具监管工作函32份、谈话提醒1次，涉及5家发行人、13家保荐人、5家会计师事务所和1家律师事务所。

比如，有IPO企业招股说明书引用的财务报表临近有效期，上交所在保荐人提交申报材料过程中，曾督促保荐人严格按照相关规则进行申报，并充分关注项目申报质量，但在受理时发现保荐人仍存在文件齐备性、核查充分性、披露完整性等多项申报质量问题。申报次日，保荐人撤回申报，其对项目申报质量的核查把关不到位。上交所根据“申报即担责”的监管要求，对保荐人采取谈话提醒。

据悉，2022年上交所对14家项目的保荐业务启动问题导向现场督导；对5家保荐机构开展执业质量现场督导。

另外，在发行承销环节上，上交所也在加强监管。去年上半年一度出现的新股集体破发潮，成为市场关注焦点，上交所表示，在日常监管中，针对1家券商在科创板首次公开发行股票超额配售选择权行使过程中，未按照本所业务规则及其公司内部制度规定的申报方式进行买入申报，反映出的内部制度执行不到位、业务及技术系统准备不充分、履职尽责有缺失等问题，采取书面警示监管措施，要求引以为戒，切实整改。

针对15单科创板项目中投价报告审核程序、审核标准及执行情况，新股定价内控制度及程序要求，上市初期破发情况等，出具问询函15份，涉及10家证券公司。

在专项核查中，上交所针对证券公司发行承销业务现场检查中，部分公司存在的内部规章制度更新不及时、内控制度执行不到位、投价报告出具审慎性和规范性不足、底稿材料保存不完整等违规行为，出具监管工作函5份，涉及5家证券公司。

针对网下投资者专项检查中，部分机构存在的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完整等问题，采取书面警示2次、口头警示1次、出具监管工作函17份，涉及2家证券公司、1家基金管理公司、1家信托公司、1家保险公司，2家合格境外机构投资者，13家私募基金管理人。

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