北交所IPO又一家暂缓！研发人员12个，自称科研实力雄厚

4月6日，北交所上市委年内第13次审议会议决定，对湖南天济草堂制药股份有限公司（天济草堂）暂缓审议。

值得注意的是，天济草堂是今年以来继三维股份之后第二家被北交所暂缓审议的企业，其余16家公司均顺利过会。

收入真实性受关注

天济草堂是“脑得生丸”、 “清热散结胶囊”市场上的主要供应商和“复方石韦胶囊”、“风湿定胶囊”等十余个药品质量标准的起草单位，目前有十二个中成药产品进入国家医保目录。

招股书（上会稿）显示，天济草堂拟发行含超额配售在内的股份不超过2300万股，发行底价为5.32元/股。本次IPO拟募投 9395.55 万元用于研发中心建设，包括研发中心办公楼装修工程建设、设备购置以及四个中成药和三个化药仿制药研发项目。

2019年-2021 年的报告期内，公司分别实现营业收入3.20亿元、2.91亿元和 3.34亿元；实现净利润 3326.52 万元、2944.10 万元和 4372.48 万元。

报告期内，公司主要产品脑得生丸和清热散结胶囊售价变动比率分别为 0.42%、-3.33%、-0.86%和-2.08%、-4.26%、0%。由于降价，公司毛利率也因此走低，但仍维持在80%以上，含“茅”量较高。

针对2020 年度公司经营业绩下滑，公司解释主要受新冠疫情及医保控费影响，此外研发费用增长较快。

2021年公司营业收入同比增长14.64%，净利润同比增长 48.52%，但这引起了北交所的关注，要求说明2021 年下半年业绩大幅增长的原因及合理性，如何消化“两票制”对生产经营的影响。

市场推广费占比高达6成

报告期内，公司市场推广费金额分别为1.98亿元、1.67亿元和 1.90亿元，占同期营业收入比重分别为 62.09%、57.48%和 56.82%，处于同行业较高水平。财通社注意到，“两票制”实施以来，不少药企的市场推广费用悄然升高，此前折戟创业板的倍特药业就因巨额推广费遭到监管层反复拷问，而天济草堂的市场推广费占比甚至高于倍特药业。

具体来看，天济草堂市场推广费主要包括：学术推广会议、市场调研费、信息收集费、教育培训费、终端客户服务费，公司市场推广活动主要由推广服务机构进行。

报告期内，为天济草堂提供推广服务业务占其各自所从事同类业务比例较高的 15 家推广服务机构中，7 家已注销。且多数推广服务机构为个体工商户等小微企业，市场推广服务机构规模较小且变动较大。此外，2021 年，其中小型临床科室会频次大幅增长，市场推广活动频次、人次较高且变动较大。

因此，市场推广费成为北交所重点关注问题，要求公司说明学术推广会议等活动是否实际开展，高频次开展推广活动是否符合行业发展情况，是否在市场推广活动中给予过医务人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在商业贿赂、变相商业贿赂等不正当竞争行为，相关推广服务机构注销登记的原因等。

独立研发能力存疑

相比高额推广费用，研发费用不足其十分之一。报告期内，天济草堂研发费用分别为 1098.39 万元、1782.45 万元和 955.08 万元，占当年营业收入的比例分别为 3.44%、6.12%和 2.86%。研发费用忽高忽低，也被质疑是否利用研发费用调节利润。

令人吃惊的是，公司称“技术研发团队实力雄厚，拥有丰富的药物研发经验”，但是实际研发人员仅有12名，不少化药仿制药项目均是委外研发，而委外的一些公司存在实缴资本仅10万、参保人数为0人的情况，报告期内仅获得一项盐酸莫西沙星原料药及片剂的生产批文。

中成药方面，公司现有 21 项药品生产批件中，6 项受让自德康制药、宝鉴生物，5 项受让自德康制药。公司主要产品清热散结胶囊、脑得生丸、舒筋活血胶囊、障眼明胶囊、复方石淋通胶囊等中成药，其生产技术和生产批件主要为受让取得。

宝鉴生物曾为公司控股股东，实控人翁小涛曾为宝鉴生物总经理、董事长，2016年因天济草堂筹备新三板挂牌，为避免同业竞争，宝鉴生物于当年 6 月注销。

公司在第二轮问询回复中披露，上述11项药品，由宝鉴生物主导药品研发工作，德康制药提供中试生产所需的场地设备及生产人员。但是研发能力较强的宝鉴生物在注销时，除翁小涛、文敏外，其他研发人员均选择离职，未转入天济草堂。

因此，公司所称的“实力雄厚、丰富经验”是否准确，也被北交所反复拷问。

对于以上问题，北交所要求保荐机构发表核查意见。

财通社注意到，作为天济草堂保荐机构的西部证券，曾在2021年初被上交所予以监管警示。彼时上交所发出的监管措施决定书显示，西部证券作为华纳药厂、兴嘉生物的科创板上市保荐人，存在保荐职责履行不到位的情形。

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