深交所助改革增活力突出建制度主线

并购重组是资本市场优化资源配置，服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。2020年，深交所积极践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针，按照证监会“四个敬畏、一个合力”工作要求，充分发挥并购重组主渠道作用，深耕并购重组“全链条”监管服务，持续优化市场功能，不断增强市场活力，有效支持上市公司加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展。

引活水强体质

上市公司收购支持科技创新，助力企业纾困。2020年深市完成收购事项665家次，同比增长10%，交易金额3011亿元，同比增长5%。在再融资新政积极影响下，以发行新股方式实现上市公司收购的数量及交易金额分别达到129家次及746亿元。计算机通信、软件和信息服务、医药、高端装备制造、新材料等新兴产业上市公司备受市场青睐，占比超四成。27家民营企业通过股权转让、控制权变更等方式引入国有资本，通过实际控制人现金输血、授信支持、优质资产注入等综合举措，企业基本面得到有效改善，纾困工作取得较好成效。如雪浪环境、碧水源、节能国祯等环保企业在国资入主后扭转了经营困局、改善了持续盈利能力。

重大资产重组聚焦主业，推动企业转型升级。2020年深市实施重大资产重组78单，交易金额3483亿元(不含配套募资)，其中重组上市交易实施5单。从交易类型看，产业整合型重组连续3年占比超六成，坚守主业发展、回归并购本源已成为市场共识。出清式出售资产及资产置换合计21单，占深市整体的27%，比重较2019年增长近25%，对化解企业经营风险、完善优胜劣汰机制、实现新旧动能转换发挥重要作用。从支付手段看，现金类重组合计29单，占比达到37%，比重较2019年增长16%;定向可转债成为重组支付工具的有益补充，9单重组方案使用定向可转债支付对价，占比超一成。从标的估值看，“养壳炒壳”“炒小炒差”现象大幅减少，资产平均增值率为243%，估值虽仍处于相对合理范围，但“三高”类重组现象有所回升，值得警惕。

创业板公司全年披露重大资产重组交易45单，占深市整体的四成，比重较2019年增长19%，交易活跃度显著提升，特别是其中六成的重组标的属于信息技术、高端装备制造、新材料等战略新兴产业，“三创四新”定位凸显。

助改革增活力突出建制度主线

2020年，深交所以贯彻落实新证券法为契机，以平稳推进创业板注册制改革为龙头，制定并完善重点领域基础制度，助力并购重组改革，激发市场主体活力。

突出建制度主线，保障改革平稳落地。一是全面落实新证券法，认真做好取消要约收购义务豁免许可的后续监管工作，第一时间优化完善信息披露审查机制，全年完成审查免于要约收购义务信息披露事项共30单，实现平稳过渡衔接;二是制定发布创业板重组审核规则及问答，推动构建公开透明的规则体系;三是完善并购重组内部审核流程，加强人员培训，积极发挥审核部门和日常监管部门联合审查优势;四是严把廉政风险，同步部署推进廉政监督制度体系建设。

创业板改革并试点注册制过程中，深交所兼顾存量公司实际情况，并购重组同步实施注册制。在价格形成机制上，将发行股份购买资产的股份发行底价从市场参考价的90%下调至80%，为重组交易双方提供更为灵活的利益博弈机制。注册制实施后，受理创业板公司重组16家次，其中9单方案将股份发行底价设定为市场参考价的80%，改革红利惠及面进一步拓展。

提升审核效率和透明度，激发市场活力。创业板并购重组注册制压缩审核时限，优化审核环节，规定发行股份购买资产和重组上市的审核时限分别为45日和3个月。对于符合小额快速条件的并购重组申请，受理后无问询环节，直接出具审核报告。当升科技重组项目从申请到注册仅31个工作日。同时，全部审核流程和审核资料在深交所官网向全市场公开，进一步提升审核透明度。审核效率和透明度提升，增强了改革获得感，助力企业驶入产业发展的快车道。

抓重点做服务 深化“放管服”举措

深交所始终坚持寓监管于服务，不断优化服务水平，支持上市公司用好用足并购重组等市场工具，助力企业疫情防控，服务国企改革，激发民企活力，推动上市公司高质量发展。

一是务实举措支持上市公司抗击疫情。深交所及时了解企业困难，及时化解疫情影响，有效落实适当延长重组财务资料有效期和重组预案披露后发出股东大会通知时限等积极举措，支持新乳业、雪浪环境、*ST盈方等公司重组及重大交易事项顺利实施。统筹做好受疫情影响上市公司并购重组业绩承诺履行监管工作，持续提供并购重组“远程培训”，为湖北等疫情影响严重地区提供“上门服务”，传递监管温度，全力支持复工复产。

二是服务供给侧结构性改革，助力国资国企改革。2020年是国企改革三年行动的开局之年，67家次深市国有控股上市公司披露控制权变更，混合所有制改革实践进一步深化，国有资本布局进一步优化;全年实施重大资产重组23家次，交易金额2437亿元，既有重组转型化解生产经营压力，又有战略性并购深化供给侧结构性改革。中国铁物通过*ST夏利上市，助力企业转型实现扭亏为盈;中国建材拟向天山股份注入多项水泥资产实现整体上市，推动水泥行业深度整合。

三是激发释放民营企业、中小企业活力。深市全年共有55家民营企业实施重大资产重组，交易金额1046亿元，338家民营企业通过引入战投、控制权变更等优化股权结构，进一步激发企业发展动能，如天山铝业借壳新界泵业转型为国内领先的铝产业链一体化生产商，交易金额170亿元，为A股全年交易金额最大的重组上市交易。

四是推进定向可转债试点常态化。自2019年12月份全市场首单定向可转债产品落地实施以来，深交所持续推进定向可转债的试点运行和业务流程电子化工作，规范定向可转债健康发展，为上市公司提供更加便捷高效服务。2020年，TCL科技、长春高新等9家深市公司发行定向可转债作为重组支付工具，发行规模为14亿元，发行数量及规模明显提升。过半数公司同时发行定向可转债募集配套资金，融资金额合计41亿元，进一步拓宽直接融资渠道。

履职责防风险 严守零容忍底线

2020年，深交所以提高监管效能为目标，认真履行一线监管职责，发挥科技监管优势，加强全程审慎监管，持续加大对并购重组异常行为的监管力度。

一手抓信息披露前端，加强问询。全年共发出123份重组问询函，强化事中监管问询，重点针对“三高”交易、忽悠式重组、规避重组上市等异常情况进行刨根问底式问询，对22单高风险重组方案发出2份以上问询函。优化重构企业画像重组审查模块，充分运用科技监管手段，提升审查质效。增加重组回函讨论审查环节，综合运用约谈、上报、局所监管协作等多种措施，严控高风险重组方案向前推进，把好市场入口关。其中，部分项目因重组标的估值合理性、业绩真实性存疑等问题，经严格问询，相关公司已主动撤回材料或终止筹划重组事项。

一手抓持续监管后端，打击违规。在日常监管及年报审查中，关注重组后续整合和承诺履行情况，强化对商誉减值、业绩承诺精准达标、业绩补偿履行等事项持续监管，促进提高并购重组整合效果。同时，细化重组业绩承诺违规的处分标准，压实中介机构责任，从严从快处分重组违规行为，对部分公司利用重组利好信息炒作股价、精准配合股东减持等行为，及时上报立案调查线索并作出纪律处分;对23单拒不履行重组业绩承诺的案件作出纪律处分，对6名履职尽责不到位的中介机构责任人员作出纪律处分或自律监管措施。

下一步，深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。

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