主动退市现“溢价购股模式” 强制退市仍会是主流

在退市新规落地10日内，2021年首例主动退市的公司出现。近日，*ST航通公告称，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并申请在全国中小企业股份转让系统转让。

以往，我国证券市场真正实现退市的上市公司数量并不多，主动退市更是稀少。A股市场中，在*ST航通之前主动退市的案例发生在近两年前——2019年3月份，*ST上普主动从A股退市。

业内人士认为，A股市场主动退市案例再次发生是“建制度”的结果，当前资本市场正在全面推进注册制改革，与注册制的包容性相对应的，必须是执行到位的常态化、市场化退出机制。未来，主动退市或将成为由于业绩、公司治理等原因，不适宜继续留在市场公司的明智选择。

值得关注的是，与此前主动退市不同的是，*ST航通主动退市提供了现金选择权，保障了投资者的部分利益。

公告显示，*ST航通的控股股东将向除控股股东及所持公司股份为限售股的股东外的公司其他全体股东提供现金选择权，行权价格为每股4.18元。*ST航通的控股股东将为不超过35361.68万股股份提供现金选择权，合计金额达14.78亿元。数据显示，*ST航通暂停上市前的收盘价为3.01元/股。据此计算，上述回购价溢价38.87%。

“*ST航通作为央企上市公司，能够主动响应监管规则，选择对于自身发展有利的方式主动退市，是明智之举，也是一种担当之举，值得处于类似情况的公司借鉴和效仿。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示。

苏宁金融研究院特约研究员何南野对《证券日报》记者表示，主动退市股的出现，释放出两点信号，一是资本市场优化要素配置功能，流动性、估值等逐步向优质企业靠拢，劣质企业的寒冬来临;二是监管进一步趋紧，市场化、法治化的监管思路在逐步发挥威力，对于违法违规的“零容忍”和高处罚力度，让更多的劣质企业“赖”在资本市场的成本变高，劣质企业、“僵尸”企业加速出清。

2020年12月31日晚间，沪深交易所发布退市新规，规则自发布之日起施行，至此A股迎来了“史上最严退市制度”。退市新规不仅允许可以主动退市，而且明确了强制退市情形。

谈及相较于强制退市，主动退市的意义在哪里?田利辉表示，根据退市新规，倘若触发交易类、财务类、规范类、重大违法类等强制退市的相关条件，该上市公司将会被监管部门予以摘牌，强制退市。倘若公司遭遇强制退市，投资者能够通过诉讼要求上市公司及其中介机构予以赔偿。而主动退市往往需要通过股东大会，投资者容易形成事先合议，进而避免或减轻上市公司的赔偿责任。故而，在制度规则清晰的情况下，难以避免触线的公司主动撤回股票在上交所的交易是明智之举，也为市场降低了交易成本。

“可以预见，在A股市场上，未来主动退市的事件将明显增加。”田利辉分析认为，退市新规推出后，部分公司会效仿*ST航通主动退市。当然，不排除一些公司股东大会难以形成决议的情形。主动退市往往是股东大会达成合议的基础上发生，对于上市公司自身的影响相对较小。退市具体时间也有一定的选择空间，预期较为确定，对于市场冲击较小。

何南野表示，一段时间内，强制退市仍会是主流，但主动退市占比也会不断增加。一是因为主动退市给予了企业、控股股东、实际控制人更多的选择，通过退市后的资产重组及运营提升，企业有可能可以实现转型，并寻求再次上市;二是主动退市可以减少企业运营和信息披露的成本，如果上市功能不能有效发挥，那很多企业也可以主动选择私有化退市。

那么，主动退市还需要完善哪些制度?何南野表示，主动退市相关规则最核心的是完善中小投资者保护，在退市过程中，要给予中小投资者充分的考虑时间、决策时间及合理的退股价格。

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