沃森生物审议通过增资协议议案 上海泽润对标万泰生物是否合理？

12月7日，沃森生物早间发布公告称，12月6日下午，沃森生物紧急召开董事会，审议通过了《关于股东大会取消审议<关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的议案>的议案》。

对于将上海泽润生物科技有限公司股权转让一事踩急刹车，沃森生物相关负责人接受《证券日报》记者采访时表示：“公司十分重视投资者的意见和建议。方案披露后，公司关注到有利于企业长期发展的战略规划与投资者中短期利益有一定冲突，本着负责任的态度，及时召开董事会并决议，暂停上海泽润股权转让交易，积极寻求兼顾公司利益与投资者利益的最佳解决方案。由此，沃森生物董事会形成决议，暂不将股权转让协议提交公司2020年第六次临时股东大会审议”。

上海泽润对标万泰生物是否合理？

上海泽润生物科技有限公司官网显示，公司的在研产品主要包括两价和九价预防性宫颈癌疫苗(HPV疫苗)，重组肠道病毒71型(EV71)病毒样颗粒疫苗等。

沃森生物于2013年以2.65亿元人民币受让惠生(中国)投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润50.69%的股权。截至目前，沃森生物持有上海泽润的股份比例为65.14%。

12月5日，沃森生物发布公告称，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“淄博韵泽”)等企业转让控股子公司上海泽润生物科技有限公司(以下简称“上海泽润”)部分股权。同时，淄博韵泽还将向上海泽润增资。交易完成后，淄博韵泽持有上海泽润29.90%的股份，沃森生物将转变为上海泽润的第二大股东，持股28.50%，双方持股比例接近;无锡新沃生物医药投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“无锡新沃”)则为第三大股东，持股9.03%(沃森生物还持有无锡新沃44.55%的股份)。

沃森生物介绍，经各方协商一致，确认上海泽润的整体估值为人民币35亿元。如果按照这一估值计算，沃森生物2013年投资上海润泽50.69%的股权价值约为17.74亿元。这意味着沃森生物7年前的投资增长了5倍多。

不过，投资者对于这一股权转让并不买单。一些投资者将上海泽润与市场估值800亿元的万泰生物对标，从而认为沃森生物“贱卖”了核心子公司上海泽润的股权。这也是目前投资者与沃森生物管理层之间最大的争议。

针对投资者提出的估值合理性问题，沃森生物相关负责人向《证券日报》记者表示，主要参考了上海泽润其他股东近期交易的等值对价，同时也考虑本次引入的是战略投资人，除了提供资金保障外，还能对泽润发展赋能，且其受让股权仅略高于公司，公司继续保留几乎是并列大股东的地位。另外，通过本次交易，能回收近12亿元的现金，并获得超过11亿元的投资收益，更有助于聚焦到公司未来核心业务。

德传医疗基金董事长姜广策在接受媒体采访时认为，万泰生物是已上市公司，现在年销售收入非常大，同时它的技术平台也比泽润大得多。投资者用二级市场的估值来要求公司完成一级项目，这个显然是不太合理的。

上海泽润后续仍需数十亿元投资

据记者了解，不同于万泰生物，上海泽润的产品仍处于研发阶段，公司仍需要持续的资金投入。沃森生物2020年半年报显示，上海泽润二价HPV疫苗于2020年4月份完成了Ⅲ期临床研究并获得了《临床试验报告》，6月15日收到二价HPV疫苗申报生产的《受理通知书》。目前，该疫苗申报生产的相关评审工作正在进行中。九价HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验。2020年1月-6月份，上海泽润亏损超1000万元。

记者从沃森生物处了解到，上海泽润正在研发中的两大“拳头”产品，是二价HPV疫苗与九价HPV疫苗。上海泽润的二价HPV疫苗距离上市的时间具有不确定性，九价HPV疫苗距离上市大概还需五年左右的时间，两支疫苗都达到产品上市至少还得投入10亿元至15亿元资金，这些资金将用于二价和九价产品的研发、临床和生产车间建设。

针对投资者质疑为何在此时转让上海泽润，沃森生物相关负责人向《证券日报》解释：“一方面是从沃森生物战略发展的角度来考虑;而另一方面，也是基于现实因素，考虑到上海泽润的未来发展格局，引入战略投资者后更有利于其独立发展，打开了上海泽润的发展上限，更好的激励研发团队发挥其研发端的优势，在疫苗领域创造更多的价值。”

此外，沃森生物上述负责人向记者补充道：“经决定按照转让协议，出让控股权后沃森生物的相对份额有所减少，但是蛋糕做大了，作为第二大股东的沃森生物未来收益的绝对值未必少。况且，根据协议约定，沃森生物还锁定了HPV产品上市后五年内的销售权，这部分核心利益仍然能够得到有效保障。公司作为有丰富经验的产业投资人，以后也会协助上海泽润推进相关产品的产业化工作。”

其他产品线“嗷嗷待哺”仍需重金投入

据记者了解，沃森生物旗下的产品线除了HPV疫苗外，还包括13价肺炎结合疫苗(以下简称“PCV13”)、新型冠状病毒疫苗亟待资金投入。在研产品以及获批产品都需要持续的资金投入，考验着沃森生物管理层如何运筹帷幄。

沃森生物2020年半年报显示，报告期内，公司集中优势资源，全力推进已处于临床研究和产业化关键阶段的各在研产品的研究和产业化进度。2020年1月10日，公司收到了国家药监局颁发的PCV13《药品注册批件》，3月30日首批产品获得批签发，4月22日实现首针接种。除了亟待投入的二价HPV疫苗以及九价HPV疫苗外，公司与合作方共同合作开发的新型冠状病毒mRNA疫苗于2020年6月收到国家药品监督管理局批准的《药物临床试验批件》，目前正在开展Ⅰ期临床试验。

在公司看来，为上海泽润引入战略投资者是公司基于现实业务和未来发展的战略性选择，资源配置的问题是一直存在且必须解决。上述负责人向记者表示：“如今在HPV疫苗市场，上海泽润也面临较大的竞争压力，尤其是对于HPV这款产品竞争者较多。我们的工作是要发挥上海泽润在研产品的最大价值，为上海泽润寻找更好的发展机遇。”

2020年新冠疫情的突发对疫苗行业的未来格局、发展趋势、政策导向及新技术的应用都产生了深刻影响，也将给疫苗行业和全球市场带来巨大变化。

据公司介绍，在当前新冠疫情持续发展的背景下，沃森生物重新调整战略步骤，将以新冠疫苗的开发作为契机，集中更多的精力和资源，快速推进mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的临床研究进程和产业化建设，力争在明年上半年建成一定规模的新冠疫苗生产基地。同时，公司加快国际化步伐，加大力度布局mRNA、腺病毒等技术平台，开发更多更好的新型疫苗品种。

上述负责人还指出：“沃森生物因为拥有丰富的疫苗产品线，每一个项目都需要资金投入，有些本应更早拿到批件的产品，由于投入不足会导致进度慢于国内同行。”此外，PCV13的推广工作也是沃森生物目前的“重头戏”。

在一定程度上，沃森生物出让上海泽润是公司资源战略配置和长远发展的考量。然而，在当下，似乎并不是一个好的时机。今年年初以来，沃森生物的股价一度从最低价25.4元/股涨至年内最高价95.9元/股。8月份以来，受医药行业整体调整的影响，沃森生物股价也大幅回调。12月7日，沃森生物收盘价跌停，收于36.53元/股。

对于暂停上海泽润股权转让一事，沃森生物称，公司仍将一如既往的推进上海泽润产品研发及产业化进程，在取得更加广泛认同的基础上，制定并推出契合公司战略及上海泽润长期发展的规划方案，保障其可持续发展。

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