《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》发布

11月24日，上海证券交易所发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》(以下简称《指引》)。这是上交所继信息披露直通车、分行业信息披露监管、“刨根问底”式监管之后，总结监管实践经验，主动适应市场需要，在监管方式上作出的又一次提升优化。

上交所将以分类监管为重要抓手，深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(以下简称《意见》)，认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针，按照证监会的统一部署，充分发挥交易所一线监督及自律管理职责，持续提升监管效能。

对于此次发布《指引》的由来和主要内容，上交所相关负责人表示，日前，国务院印发《意见》，要求推进全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，持续提升监管效能，并提出要充分发挥证券交易所一线监督和自律管理职责。为了落实好国务院《意见》要求，上交所前期已经制定了三年行动计划。此次发布《指引》，是计划中的一项工作安排，主要是按照证监会的部署，优化监管方式方法，更好地履行一线监管和服务职责。

分类监管是在如何平衡好规范与发展、监管和服务这个命题下提出的。《指引》主要是系统总结交易所层面信披分类监管的实践做法，将其上升为公开的制度安排，以指导一线自律监管工作，提高监管效能。其核心内涵是“管少管精才能管好”，区分情况、分类施策。具体方法上，要集约监管资源，盯住少数重点公司、重点事项，提高监管的针对性、有效性，避免事无巨细、“眉毛胡子一把抓”。同时，坚持监管与服务并举，腾出更多精力为大多数讲诚信、专主业的公司做好服务，支持这些公司借力资本市场转型升级、做优做强、提升质量。

目前，世界经济存在一定的不确定性，同时，我国经济处于高质量发展阶段，有些公司在转型中出现困难。落实好国家“六稳”“六保”要求，支持、服务好上市公司利用资本市场走出困境、做优做强，需要有更多的投入。但同时，个别公司财务造假、资金占用、违规担保等问题“水落石出”，投资者、市场反响也比较强烈，对依法严格监管期待也很高。为此，一线监管部门既要坚持监管主责主业，对重大违法违规行为“零容忍”，把“该管的”管住管好，也要践行“不干预”理念，进一步减少管制，腾出更多的精力来支持、服务好上市公司的发展，推动提高上市公司质量。

在这一背景下，分类监管在方法论上的重要性更加突出。上交所起草制定《指引》，主要是在交易所一线信披监管层面，落实好证监会关于分类监管的部署，一方面做好监管主责主业，对重点公司和市场乱象要重点聚焦、严格监管，维护好投资者合法权益和市场健康发展秩序。另一方面，积极回应上市公司的合理诉求，在信息披露和市场服务上为上市公司发展提供更多支持，创造更多条件。总体上，《指引》主要是以制度化的方式，回答当前交易所一线监管和服务做什么、怎么做的问题。将分类监管的基本模式和方法，通过“建制度”对外公开，将有助于厘清监管职责和边界，让市场对监管有明确预期，树立新形势下上交所一线信披自律监管新形象。

记者梳理发现，此次制定《指引》，在制度上深化推进分类监管，是梳理总结现有监管经验，对原有监管理念和监管架构的传承和发展。面对市场出现的新情况，紧盯高风险公司和财务造假、资金占用、违规担保等重大风险事项，形成了快速反应、区分责任等处置原则，区分公司、区分事项厘清了重点监管范围，明确了“管少”的内容和关注要点，监管的重点和方法更加清晰。在市场服务方面，梳理了市场需求度高、运行较为成熟的服务事项，明确了服务的内容和机制，持续开展民企纾困、国企改革等服务行动，相应优化各项机制，对服务的内涵和理念有了更深入的认识。

对于哪些公司和事项会受到重点监管，《指引》中提到，根据信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度等确定重点监管公司，根据披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等确定重点监管事项，以明确“管少”的范围。

重点公司方面，将4类公司纳入范围，对其信息披露事项进行重点关注。主要包括股票被实施风险警示、年度信披评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。这类公司风险集中、家数较少，一直以来是市场和监管重点关注的对象，对其重点监管，符合市场期待和实践情况。

重点事项方面，主要包括：财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益;利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策;筹划可能产生大额商誉减值风险或业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易;随意变更会计政策、调节会计估计，或者滥用会计准则进行不当会计处理;控股股东或第一大股东、实际控制人直接或间接所持股份被质押或者冻结比例较高，存在较大风险;董监高怠于履职，“三会一层”无法正常运转，或者公司出现无法正常履行信息披露义务等内部治理重大缺陷。

做好监管的同时，上交所在公司服务方面也做出相应安排，一是服务对象全覆盖。支持全体沪市公司依法依规开展资本市场各项活动。同时，根据公司实际情况和需求，提供针对性服务等。二是丰富服务内容。面向上市公司依法依规提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持，支持上市公司积极开展投资者关系管理、深化市场沟通，推动上市公司提高行业信息披露质量、加强同行业交流。三是完善服务机制。上交所公司监管部门已经与上市公司建立畅通的沟通渠道，定期主动与上市公司交流情况。

上交所相关负责人表示，《指引》制定过程中，贯穿了寓监管于服务的理念，坚持监管、服务“两手抓”，强调要以提高上市公司质量为目标，支持推动其提升信披有效性、增进融资便利度，激发市场活力、优化市场生态，为上市公司发展培育更好的市场环境。

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