皖通科技对子公司失去控制 内斗白热化

过去的十一假期并不平静，A股又一家公司深陷内斗风波。

10月9日晚间，皖通科技在公告中表示，公司于10月4日召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，经董事会审慎判定，公司可能对全资子公司赛英科技失去控制。

据了解，该事件的主因为皖通科技欲对子公司进行人事调整，但赛英科技创始人易增辉拒不配合，后者曾在9月25日提请召开临时股东大会，要求罢免李臻等4名非独立董事，10月6日，这一提案遭到皖通科技否决。

据时代财经了解，目前皖通科技内斗主要有两方参与，一方是易增辉和南方银谷及其一致行动人;另一方是西藏景源及福建广聚等股东(未明确一致行动关系)。眼下董事会多位成员，包括李臻在内，则被认为与西藏景源“关系密切”。

10月10日上午，时代财经记者多次致电皖通科技董秘潘大圣，截至发稿尚未获得回复。赛英科技在回复记者时则表示，目前公司经营正常，“不清楚此事”。

对子公司失去控制

记者了解到，皖通科技成立于1999年5月，于2010年在深交所挂牌上市。公司为大交通行业产业互联网综合服务提供商，在高速公路、港口航运、安防及军工方面均有所布局。

天眼查信息显示，成都赛英科技有限公司由易增辉创立于2000年，注册资本1.15亿，主营军工电子产品。2017年9月，皖通科技获准以定增方式，收购易增辉等人所持赛英科技100%股权，并于2018年1月完成收购。

今年以来，赛英科技业绩大幅下滑，与往年形成鲜明对比。2017年~2019年，赛英科技分别实现营业收入8003.51万元、9589.58万元和11366.28万元，对应净利润为3532.58万元、3306.23万和4339.74万。2020年上半年实现营收2144.39万，净利润亏损162.87万。同时，赛英科技上半年应收账款高达1.24亿。

另一方面，皖通科技称，公司审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。今年9月，赛英科技“强制驱离”了公司派驻的财务及人力资源工作人员，导致后者无法履行工作;另一方面，赛英科技以涉密为由拒绝向皖通科技提供员工花名册详细信息，引发后者“不满”。

为“控制”子公司，皖通科技在9月23日宣布免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长。但据时代财经了解，目前该人事调整未能落定，原因是皖通科技未能接管赛英科技公章等一系列关键资料。

记者从财报得知，截至2019年末，赛英科技净资产为3.09亿元，占归属于上市公司股东的净资产21.8亿元 的 14.18%;另一方面，皖通科技在发行股份购买赛英科技100%股权时形成商誉2.25亿元。

今年上半年，皖通科技实现营收6.03亿，同比下降3.28%;实现净利润2134万元，同比下降58.97%;扣非净利润1813.07万元，同比下降64.40%。对于皖通科技来说，如果失去对子公司控制，则将有2.25亿商誉值压顶，严重影响2020年度业绩。

内斗白热化

在易增辉看来，所谓的“失控”是皖通科技方面的说辞，他表示：“不存在他们偷换概念所称的失控，赛英科技是否失控要监管机构和法定机构确认。”

9月25日，易增辉联合公司股东南方银谷提请10月15召开临时股东大会，要求罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰等4名非独立董事，但该提请遭到了皖通科技方面的否决。

时代财经了解到，目前皖通科技“内斗”的两方，一方是易增辉和南方银谷及其一致行动人;另一方是西藏景源及福建广聚等股东(未明确一致行动关系)。眼下董事会多位成员，包括李臻在内，则被认为与西藏景源“关系密切”。

皖通科技在公告中表示，由于主要股东之间持股比例差距较小，皖通科技当下仍处于无控股股东、无实控人状态。

截至目前，南方银谷及一致行动人安华企管、易增辉合计持股比例为21.96%，为公司第一大股东。西藏景源自今年3月以来两度举牌上市公司后，于8月12日至9月10日期间，再度通过二级市场买入705.66万股股份，占公司总股本的1.7%，目前持股比例达11.7%。

根据易增辉的说法，目前皖通科技被大股东之一世纪金源代理人董事李臻、廖凯、甄峰等人非正常控制了董事会，利用控制了董事会的权力强接赛英科技，并对其进行“打击报复”，在近期的股东大会上，存在利用此事操纵股价的嫌疑，以便“低价购买股票”。

“赛英科技的控制权不可能因为上市公司控制权的争斗受到干扰和影响，更不可能无故违反国家保密法，把军工企业交给不是控股股东，而且有外籍背景的世纪金源所指派的三名世纪金源非军工非渉密非科技工作人员接管赛英科技。”易增辉表示。

此外，易增辉在回复深交所关注函时称，公司董事李臻涉嫌收买行贿二级公司会计人员、筹划贱卖上市公司资产，并出具了相关证据，包括署名为赛英科技财务人员龚彪的文件及录音、微信截图等。

天眼查信息显示，世纪金源集团成立于1991年，是一家综合性跨行业国际集团。2019年1月，世纪金源通过定向增发的方式投资皖通科技，具体金额尚未披露。另一方面，皖通科技第二大股东西藏景源，实为世纪金源系旗下资产。

皖通科技的算盘是否如易增辉所言，目前还不得而知。

时代财经了解到，皖通科技与子公司的冲突起于今年3月，彼时皖通科技两大股东阵营南方银谷与西藏景源之间爆发控制权争夺，后经自然人王晟加入，事情的走向有所变化。

去年9月，皖通科技发布公告，该上市公司创始人、“前前任”实控人王中胜、杨世宁、杨新子拟将所持6.49%股份，以2.9亿元清仓协议转让给自然人王晟，并在协议转让过渡期内将该部分表决权委托给后者，目前王晟已拥有皖通科技8.49%表决权。

今年9月，王晟在皖通科技临时股东大会上对西藏景源方面提名的董事候选人陈翔炜投下反对票，其表示，西藏景源实控人为持有境外永久居留权人士，皖通科技核心业务板块包含军工、卫星和雷达等涉密敏感业务，持有境外永久居留权人士的委派代表担任此董事不妥。

“尽管西藏景源没有签署一致行动协议或公告一致行动人关系，但他怀疑其和部分自然人股东存在一致行动人嫌疑，不希望其委派的人员担任董事进一步控制公司。”王晟称。

以此看来，王晟的说法与易增辉有相似之处，但目前王晟的身份“较为神秘”。若王晟倾向于易增辉及南方银谷阵营，则第二大股东西藏景源方面似乎会“落得下风”。

一位熟悉皖通科技的市场人士向时代财经表示，这又是上市公司上演内斗的“奇葩”案例，子公司不予配合欲夺权，折射出皖通科技管理上的问题，现在双方只能通过不断抢筹来一较高下，“可能又是一出连续剧”。

节后首个交易日，皖通科技(002331)盘中上涨5.11%，报收于10.49元/股，目前市值40.18亿元。

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