当前观点：私募业新规要来了，登记备案设新标准，这些新条款受关注

日前，中国基金业协会发布通知，就新修订的《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（下称《办法》）及多个配套指引，向社会公开征求意见。由于新规将对行业带来较大影响，因此引起了业内热议。

修订后的《办法》进一步明确私募登记备案标准，延续了监管扶优限劣的导向。从管理人登记、产品备案等相关环节规定看，有不少方面的门槛得到完善和提高。其中，私募管理人实缴资本不低于1000万、证券私募产品初始募集不低于1000万元等条款都备受关注。此外，新规对私募负责投资的高管也提出了明确的工作经验要求。

私募登记备案设定新标准

【资料图】

协会在通知中称，本次修订《办法》为进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作，引导私募行业高质量发展。随通知一同发布的还有5个文件，除了《办法》全文外，还包括3个登记指引。

可以看到，此次《办法》对2014年1月发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》做出了全面升级，为私募登记备案设立了新标准，正式出台后将成为相关业务操作和自律监管的纲领性文件。

协会在修订说明中表示，《办法》修订后共六章，82 条，主要在以下方面进行了修改完善：（一）明确登记备案原则，引导私募基金行业回归本源。（二）明确管理人登记标准，适度提高行业规范要求。（三）明确私募基金业务规范，促发展与防风险相结合《办法》结合目前私募基金实践中存在的问题，覆盖募、投、管、退全流程，增加有针对性的制度安排。（四）完善登记备案信息变更，加强信息披露和报送《办法》增设“信息变更和报送”专章，明确私募基金登记备案信息变更业务规范，强调持续信息披露和报送义务。（五）丰富自律手段，实现全流程自律管理系统梳理自律管理措施和纪律处分，加强事中事后全流程自律管理，进一步丰富相关自律管理手段。

一些新条款尤其引人关注，券商中国记者整理了业内关注度最高的几条：

1、私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币。私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

2、私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

3、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于征求意见稿中规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万元人民币）的20%。

4、私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。

5、私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

扶优限劣、加速行业出清

“新规对私募行业的长远健康发展肯定是件好事，相关规范的升级体现了‘扶优限劣’的监管导向，加速行业出清，对私募行业的守信、合规的生态有积极意义。以后投资者认购私募产品时，可能绕的弯路也会少一些。”有业内人士表示。

券商中国记者发现，一些私募服务机构已经行动起来，围绕新规条款对私募客户进行业务指导。

值得注意的是，本次新规遵循“新老划断”原则，对存量业务和增量业务进行区分，主要针对增量登记备案业务设置必要的规范要求，对大部分合规运作的存量机构，基于“不溯及既往”的信赖保护原则，除借“壳”发生实际控制权变动外，未新增要求，不会对现有机构正常展业带来消极影响。协会还表示，会考虑设置合理的过渡期，确保规则平稳过渡。下一步，协会将根据各界意见，进一步修改完善《办法》及配套指引，积极推动尽快发布实施，持续优化登记备案工作，推进私募基金行业高质量发展。

中国基金业协会数据显示，截至2022年11月底，存续私募基金管理人23683家，管理基金数量14.27万只，管理基金规模20.01万亿元。其中，私募证券投资基金管理人9016家，私募股权、创业投资基金管理人14321家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募投资基金管理人337家。

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