7.2亿再融资中止！保荐机构遭重罚，宝色股份“躺枪”

因保荐机构 华金证券被暂停公司保荐和债券承销业务，宝色股份“躺枪”， 再融资进程无奈中止。

作为保荐机构的华金证券需要承担怎样的责任？保荐机构又该如何做好资本市场的“看门人”？

12月4日晚，宝色股份发布公告表示，于2022年12月2日收到深交所出具的《宝色股份_再融资_查阅项目中止通知》，因公司为本次向特定对象发行股票聘请的保荐机构华金证券被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，根据相关规定，深交所中止公司本次发行上市审核。

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记者了解到，11月25日，华金证券因存在投资银行类业务内部控制不完善、廉洁从业风险防控机制不完善、未按廉洁从业规定聘请第三方机构等违规行为，证监会要求其在2022年11月25日至2023年2月24日期间，暂停公司保荐和公司债券承销业务。同日，华金证券时任总经理、分管投行业务高管、内核负责人、质控负责人等多位高管也受到不同程度的处罚。

宝色股份因保荐机构被罚而无故“躺枪”，无奈再融资中止。那么，作为保荐机构的华金证券需要承担怎样的责任？

对此，法律人士向记者表示，“华金证券被采取监管措施，根据交易所的规定（《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》），发行人宝色股份定向增发此时应中止，中止以后发行人可以按照程序更换保荐机构继续发行。作为保荐机构的华金证券对发行人应承担什么样的责任，这要看华金证券和发行人之间的保荐服务协议的约定，一般来说主要涉及到费用问题。”

7.2亿元再融资中止

今年6月23日，宝色股份曾发布《2022年度向特定对象发行股票预案》。据该预案，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币72000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部投入以下项目：高端特材装备智能制造项目；工程技术研究院建设项目；舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目；补充流动资金与偿还债务。

10月21日，宝色股份收到深圳证券交易所出具的《关于受理南京宝色股份公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕511号）。深交所对其公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

此后，宝色股份于2022年11月22日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020253号）。宝色股份表示，公司收到审核问询函后会同相关中介机构对审核问询函所列问题逐项进行了认真落实与答复，并于2022年11月22日在巨潮资讯网披露了《关于南京宝色股份公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（豁免版）》及其他相关文件。

然而，历时一个多月，宝色股份的再融资项目却被宣告中止。

12月4日晚，宝色股份发布公告表示，于2022年12月2日收到深交所出具的《宝色股份_再融资_查阅项目中止通知》，因公司为本次向特定对象发行股票聘请的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措施，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条等相关规定，深交所中止公司本次发行上市审核。

同时，宝色股份强调，因公司与上述中介机构被采取监管措施的情形无关，本次发行的中止审核不会影响公司的正常生产经营。

宝色股份发布公告称，公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

公开资料显示，南京宝色股份公司是专业从事钛、锆、镍、高级不锈钢等特材压力容器和管道管件研发、设计、制造、安装的高新技术企业，于2014年10月在深交所上市，是国内首个特材非标装备制造上市公司。主要产品包括：大型PTA（精对苯二甲酸）、MMA（甲基丙烯酸甲酯）、煤化工、醋酸、煤电等成套装置的各种设备；大型船体结构件、船用压力容器、深潜器及附属件以及各种特殊用途的管道、管件等，产品广泛应用于石油、化工、冶金、环保、核电、军工、海洋工程等领域。

截至12月5日收盘，宝色股份收跌1.3%，最新报价18.94元/股，最新市值38.26亿元。

保荐机构惨遭重罚

宝色股份此次再融资的保荐机构正是近日惨遭重罚的中小券商——华金证券。

公开资料显示，华金证券前身是设立于2000年9月11日的上海久联证券经纪有限责任公司。2005年3月，由中国航天科工集团公司等单位实施重组并更名为航天证券有限责任公司。2014年3月引进战投并增资扩股，成为珠海华发投资控股有限公司旗下的重要成员企业。2014年12月，公司正式更名为华金证券有限责任公司。

11月25日，证监会发布公告披露，经查，证监会发现华金证券存在以下违规行为：

一是投资银行类业务内部控制不完善。存在内控组织架构不健全、对投行项目团队管控不力、合规人员配备不足、未严格落实收入递延支付机制、“三道防线”关键节点把关失效等问题；在吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、江苏中成紧固技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、上海香溢花城长租公寓资产支持计划、锦州市国有资本投资运营（集团）有限公司2020年非公开发行公司债券等项目中，尽职调查明显不充分，但质控、内核未予以充分关注。

二是廉洁从业风险防控机制不完善；未按廉洁从业规定聘请第三方机构。

公告称，上述情况违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第三十一条、第三十二条、第三十四条、第三十五条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）第六条、第二十二条、第二十三条，《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条规定。

按照《证券公司监督管理条例》第七十条、《保荐办法》第六十七条、《合规管理办法》第三十二条的规定，证监会决定对华金证券采取以下监管措施：一是责令改正；二是在2022年11月25日至2023年2月24日期间，暂停华金证券保荐和公司债券承销业务。

同日，华金证券时任总经理、分管投行业务高管、内核负责人、质控负责人等多位高管也受到不同程度的处罚。具体来看，赵丽峰作为时任总经理、胡旭作为时任分管投行业务高管、贾广华作为时任内核负责人、徐双作为时任质控部门负责人，对相关违规行为负有责任，按照《保荐办法》第六十五条、《合规管理办法》第三十二条和《廉洁从业规定》第十八条的规定，证监会决定对以上人员采取监管谈话的行政监管措施。

据悉，除宝色股份“踩雷”以外，华金证券还有多单再融资项目，例如东方锆业的再融资项目，11月21日已经通过发审会，但仍未拿到发行批文；以及有多单IPO项目，分别为申报创业板的波长光电、网进科技等。

压实“看门人”责任

宝色股份因保荐机构被罚而无故“躺枪”，无奈再融资中止。那么，作为保荐机构的华金证券需要承担怎样的责任？

对此，北京公司股权律师张特在接受《国际金融报》记者采访时表示，“华金证券被采取监管措施，根据交易所的规定（《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》），发行人宝色股份定向增发此时应中止，中止以后发行人可以按照程序更换保荐机构继续发行。作为保荐机构的华金证券对发行人应承担什么样的责任，这要看华金证券和发行人之间的保荐服务协议的约定，一般来说主要涉及到费用问题。”

被暂停保荐或承销资格对于投行而言是较重的处罚，这对于知名投行而言都影响较大，更何况中小券商华金证券。一般何种情况下，保荐机构才会被判定要求暂停其保荐和公司债券承销业务？

张特向记者表示，“依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年）第六十七条，保荐机构如存在虚假记载、遗漏、内控缺陷、内核尽调制度缺陷、谋取不正当利益等，监管机构可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月。除此之外，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利等。”

关于保荐机构如何做好资本市场的“看门人”的问题，张特提出三点建议：一是机构本身依法依规做好内控、完善工作流程；二是在从事保荐业务时应当保持独立性，独立判断委托人提供的信息以及其他中介机构的工作结果；三是在开展项目时，严格把关尽职调查，全面评估风险，不能流于形式。

另外，财经评论员张雪峰向记者表示，“仅仅是通过该机构的自律行为亦或是证券业行业自律行为是很难保证‘看门人’角色不变质的，必须通过外部的监督机制进行约束。”

张雪峰补充表示，证券监管机构可以通过加强对于证券IPO市场的监管，对保荐机构作为资本市场“看门人”的角色进行约束，防止保荐机构与上市公司进行联合造假。证券业协会作为自律管理机构，对于行业中出现的不符合行业协会规定的行为也可以进行一定的处罚。另外，媒体作为行使舆论监督权的角色，或许可以从舆论层面对上市公司以及保荐机构进行监督，甚至对证券业协会以及证监会亦或是中纪委驻证监会中的相关工作人员进行监督，防止他们形成利益联合体，从而维护资本市场的纯洁性，保护广大投资者的利益。

当前，我国相关监管部门正不断加强对“看门人”违规行为的处罚力度。证监会强调，全面合规、有效运行的投行内控机制是投行执业质量的基础。下一步，将常态化开展投行内控现场检查，从“带病申报”“一查就撤”、执业质量存在严重缺陷等典型问题入手，重点检查投行内控制度是否健全、运行是否有效、人员及保障是否到位等，促进保荐机构真正发挥“看门人”功能，为注册制行稳致远夯实基础。

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