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合诚股份大股东不减持承诺下转手出让控制权

大股东公开承诺说变就变,交易所问询火速送达。

在上市第四年,合诚股份就谋划控制权转让。蹊跷的是,前脚,6月29日,原实控人与另外7名股东刚宣布解除一致行动关系,并明确在未来12个月内并无增减持计划,且不向第三方转让控制权;后脚,9月7日,上述股东就拟与第三方签署股权转让协议,控制权即将发生变更。

对此,交易所要求上市公司说明在前期承诺下,相关股东仍与第三方签订控制权变更交易的原因及合理性,以及前期信息披露是否审慎,是否构成违法承诺等。

不减持承诺下转手出让控制权

公开资料显示,合诚股份属于工程技术服务业,主要从事勘察设计、工程管理、试验检测、综合管养、工程新材料产业板块,公司于2016年6月28日上市。

在公司股权较为分散的背景下,2019年6月27日,黄和宾等8名股东签署了有效期为1年的一致行动协议,以实现对公司的共同控制。

不过1年后的2020年6月27日,在上述该协议到期后,8名股东不再续签,同时公司控股股东、实际控制人由上述8名自然人股东,变更为单一控股股东,实际控制人为黄和宾。

值得注意的是,原一致行动人为维护黄和宾控股股东与实际控制人地位,承诺无未来12个月内增减持公司股份的安排;同时不谋求成为公司的控股股东或实际控制人,不与除黄和宾之外的其他第三方签订与公司控制权相关的任何协议。

不过,就在上述公告披露后,9月7日,公司股东黄和宾等7名股东与联发投资签署股份转让协议,拟以2.04亿元转让所持上市公司6.1%的股份,同时双方还签署了表决权委托,联发投资将实现对上市公司控制,厦门国资委将成为实控人。同日,合诚股份还发布了定增消息,拟向联发投资公开发行2600万股股份,募资3.95亿元。

是否涉嫌虚假陈述、构成违反承诺?

对此,9月11日交易所发来问询函,要求公司说明相关股东前期已明示不存在增减持股份计划,且承诺不与第三方签署控制权相关协议的情况下,仍推进本次控制权变更交易的原因及合理性,以及前期信息披露是否审慎,是否存在前后信息披露不一致的情形,相关行为是否构成违反承诺等。

北京安坤律师事务所合伙人律师苏少华对《证券日报》记者表示,从证券市场信息披露角度,公开承诺属于信息披露范畴,上市公司及控股股东等相关主体作为证券市场信息公开义务人,其公开的信息应当为投资者所信赖,并承担相应的法律责任。如果出现了信息披露不一致,违反公开承诺的情况,则意味着存在虚假陈述的嫌疑等。苏少华进一步表示,当然依据不同情节严重等情况,对于最终责任的认定仍需要有权威监管部门最终判定。

截至9月24日,合诚股份尚未回复交易所问询。《证券日报》致电公司公开电话,接线工作人员对记者表示,公司相关回复将按规定程序进行披露。