山高金融(00412)拟最高1.86亿港元向佳兆业集团(01638)收购香港物业(愉昇)

山高金融(00412)公布，于2021年12月5日，公司的间接全资附属中国山东高速资本(香港)有限公司(买方)拟向佳兆业集团(01638)的直接全资附属佳兆业创投有限公司(卖方)收购愉昇的全部已发行股本及待售贷款，代价(愉昇)最高为约1.86亿港元。代价(愉昇)将由买方透过以同等金额抵销山高金融融资协议下的部分未偿还款项而结付。

根据愉昇买卖协议的条款，(其中包括)佳兆业集团不可撤回及无条件地向买方承诺于愉昇买卖协议所载若干条件获达成后进行回购(愉昇)。

愉昇的间接全资附属公司The Center (38) Limited为物业(愉昇)(即位于香港皇后大道中99号中环中心38楼)的唯一合法及实益拥有人。

于本公告日期，买方根据山高金融融资协议应收盛帆的未偿还本金约为1.25亿美元(相当于约9.8亿港元)。鉴于佳兆业集团及盛帆(其为佳兆业集团的间接全资附属公司)的近期财务状况及还款能力;物业(愉昇)的估计物业价值;根据愉昇买卖协议的条款清偿代价(愉昇)的抵销机制;及物业(愉昇)的投资潜力及其租金收入，董事认为愉昇买卖协议的条款属公平合理，且符合公司及股东的整体利益。

于2021年12月3日，买方向Nomura Singapore发出一份不可撤回确认书，要求终止总回报掉期协议(盛帆)并已获Nomura Singapore接受。

根据总回报掉期协议(盛帆)，买方须向Nomura Singapore支付6875万美元(即约5.39亿港元)，相当于55%乘以参考融资抵押票据的名义金额;加平仓成本约8.56万美元(相当于约67.08万港元);加应计但未支付的买方浮动利息约106.8万美元(相当于约837.3万港元)，而NomuraSingapore须将参考融资抵押票据交付、约务更替、转让、指让或出售予买方。

总回报掉期协议(盛帆)的终止预期将于买方收到参考融资抵押票据后即时生效。

就贷款约务更替而言，买方、盛帆、佳兆业集团及参考资产发行人须于总回报掉期协议（盛帆）终止后约十个营业日内订立转让证书，据此，订约方确认买方将取代参考资产发行人接手山高金融融资协议，承担参考资产发行人于山高金融融资协议及其他相关融资文件项下的所有权利、责任及义务。

于贷款约务更替完成后，参考资产发行人获解除于山高金融融资协议及其他相关融资文件项下的任何进一步义务，而买方须承担贷款人于山高金融融资协议及其他相关融资文件项下的所有权利及义务。

于收到参考融资抵押票据后，买方作为票据持有人有权透过转让已抵押资产予买方向参考资产发行人赎回参考融资抵押票据。

于2021年12月5日，买方、盛帆、佳兆业集团及叶昌订立补充契据(山高金融融资协议)，以修订及补充山高金融融资协议，以(其中包括)将山高金融融资协议下贷款(根据愉昇买卖协议抵销后)的还款日期延长至2022年10月2日及将山高金融融资协议下的利率修订为每年14厘，惟须待若干先决条件(包括但不限于愉昇完成已落实)获达成或获豁免后方可作实。于发生违约事件(包括但不限于抵押协议项下的交叉违约事件)时，买方有权(其中包括)根据山高金融融资协议採取强制执行行动。

同日，Safe Castle及叶昌订立补充契据(票据)，Safe Castle及叶昌同意修订票据利率为每年14厘，惟须待愉昇完成已落实后方可作实。

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