皇庭国际涉已逾期未偿还债务等16个问题收深交所问询函

6月1日，深交所发布关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2020年年报的问询函，涉及收入确认原则、已逾期未偿还债务、收购皇庭商务服务股权的原因等多个方面，共16个问题。

公司需就问题做出书面说明，在2021年6月8日前将有关说明材料报送深交所，同时抄送派出机构。

观点地产新媒体了解到，本报告期实现营业收入6.86亿元，同比下降31.24%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为6.77亿元，实现归母净利润-2.92亿元、扣非后净利润-2.35亿元。此外，报告期内公司收购实际控制人控制的深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权，属于同一控制下企业合并。

对此，深交所要求结合公司各项业务模式、同行业公司情况，说明收入确认采用总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据。另外，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。此外，还提到结合协议安排、交易对价支付时点、股权过户、工商登记变更等事项，说明公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件，纳入本报告期的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。

另一问题，2021年5月19日，公司披露的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》显示，2016年公司子公司深圳融发投资有限公司与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为300,000万元，借款期限为2016年3月30日至2021年3月30日。该笔借款由融发投资以深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心(“皇庭广场”)及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证。该笔贷款于2021年3月31日到期，贷款余额275,000万元。因贷款无法续期，近日，中信信托有限责任3公司向法院提起诉讼，要求皇庭国际偿还借款本金及利息,并申请诉前保全，申请查封了皇庭广场的不动产，查封期限为36个月。

2020年6月20日，公司向国民信托有限公司借款人民币35,000万元，近日，因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，请求公司偿还借款本金及利息等，并于近日冻结了公司及子公司部分银行账户。

就上述事项，深交所要求公司以列表形式详细说明截至回函日公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对公司的生产经营产生的具体影响以及公司拟采取的解决措施。

并说明截至回函日公司已逾期未偿还债务的具体情况，并结合《股票上市规则》第11.11.3条说明前述债务逾期事项是否已履行了信息披露义务。

深交所续指出，公司一年内到期的有息负债(短期借款、一年内到期的非流动性负债)期末余额合计为38.02亿元，而货币资金余额仅为1.17亿元。请结合公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险。

2019年12月，公司将深圳市同心小额再贷款有限公司51%股权转让给关联方深圳市同心投资基金股份有限公司。公司第一大股东深圳市皇庭产业控股有限公司持有同心基金其22.34%股权，为其第一大股东。公司董事长兼实际控制人郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董事兼总经理。截至报告期末，该项股权转让已完成，同心再贷款成为公司参股公司。公司与交易对方约定同心再贷款在2020年4月30日前偿还其对公司欠款41,787.29万元。

2021年3月30日公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，同意公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付股权转让款和借款本金利息等款项。

深交所指出，年报显示，公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充协议二约定同心基金和同心再贷款在2021年3月31日前应向你公司支付359,933,389.39元，该约定日期与公司临时公告披露事项不一致，请核查相关信息披露的准确5性，如有错误，请予以更正。

截至2020年9月30日，公司应收同心基金股权转让款本金及利息共计31,144.62万元、应收股利9,936.67万元，应收同心再贷款借款本金和利息26,996.33万元。请说明截至回函日，前述款项的收回情况、应收款项余额情况及具体计算过程。补充说明公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付款项的具体安排，包括但不限于预计偿还时间、偿还金额、偿还方式、实际执行情况等。

另于2020年8月4日，公司披露《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》显示，公司向实际控制人郑康豪控制的深圳市皇庭产业控股有限公司、以及深圳市皇庭投资管理有限公司皇庭商务服务100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。评估情况显示，皇庭商务服务100%股权收益法评估值为24,129.98万元，评估值较账面净资产增值23,623.28万元，增值率4662%。

皇庭投资、皇庭产控及其关联方尚欠皇庭商务服务款项4,326.796万元，皇庭商务服务欠皇庭投资、皇庭产控及其关联方款项946.13万元，债权债务抵销后皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元，该款项皇庭商务服务直接在股权转让价款中抵销。

经交易双方协商确定，皇庭商务服务100%股权作价人民币24,100.00万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元后，收购皇庭商务服务100%股权交易价格确定为人民币20,719.34万元。

对此，深交所要求说明收购皇庭商务服务股权的原因、该标的资产业务与你公司业务的协同性、本次关联交易的必要性，是否存在其他利息倾斜的安排。此外，说明收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于皇庭商务服务未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、投资收益、净利润、折现率等预测现金流数据，并说明相关参数、假设的确定依据及其合理性。

皇庭投资、皇庭产控承诺皇庭商务服务2020年经审计的净利润不低于3,100万元、2021年及2022年每年度经审计的净利润不低于3,250万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由其承诺以现金支付方式补足。对此，需说明协议是否对业绩承诺补偿义务设置上限，业绩承诺补偿人皇庭投资、皇庭产控是否具备充分的业绩承诺履行能力，公司为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务所采取的保障措施。

另外，问询函提及重庆皇庭广场2019年度实际实现承诺收入8,269,570.79元，未达到业绩承诺要求。2020年8月22日，公司收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款31,730,429.21元。公司需说明报告期内业绩补偿款的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

成都皇庭国际中心基于2020年12月31日的评估公允价值为788,919,684.17元，其变动幅度大于5%，根据你公司的会计政策，2020年12月31日该项投资性房地产期末公允价值调减8127,620,915.83元。重庆皇庭珠宝城基于2020年12月31日的评估公允价值为764,999,700.00万元，评估减值3.43%，其变动幅度小于5%。根据公司的会计政策，对该项投资性房地产期末公允价值不做账务处理。公司对此需说明前述两项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程。

年报显示，公司应收账款期末余额2.80亿元，同比增长17%，预期信用损失率为8.77%。公司要说明应收账款预计信用损失率的具体测算过程，分析说明公司坏账计提比例是否充分、合理。

年报显示，公司其他应收款-应收政府款补贴款期末余额2,685万元，账龄1-5年不等，未计提减值准备。应收子公司少数股东北京众合天诚企业管理有限公司往来款3,200万元。公司说明前述其他应收款涉及事项的内容、交易对方、发生时间、账龄、是否涉及政府补助、政府补助的会计处理及年度、计提减值准备的充分性及合理性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

其余问题涵盖本期新增开发成本问题，长期应收款情况，在建工程的具体位置、开工建设时间、投资金额流向、投资进展情况，全额计提减值准备的原因，预付款项主要采购的内容，营业外收入事项的具体情况及其形成原因，支付的其他与经营活动有关的现金-支付往来款、其他与经营活动有关的现金收到其他往来款等的具体情况，变更会计师事务所的具体原因，股东股权被权被冻结的具体情况。

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