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海通证券违规2员工遭监管谈话

中国证监会网站昨日披露的《关于对海通证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》显示,中国证监会发现海通证券存在以下两宗违规行为:

一是在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中,未按规定履行定期回访、现场检查等程序,未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查,走访客户的方式不合理且流于形式等。

二是在担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中,未对上市公司存贷双高、标的资产相关方在上市公司实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查,未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第二十二条、第三十一条的规定,按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条的规定,中国证监会决定对海通证券采取监管谈话的行政监管措施。

《关于对孙炜、朱玉峰采取监管谈话措施的决定》显示,孙炜、朱玉峰在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中,未按规定履行定期回访、现场检查等程序,未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查,走访客户的方式不合理且流于形式等。

上述行为违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条和第三十一条的规定。按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条规定,中国证监会决定对孙炜、朱玉峰采取监管谈话的行政监督管理措施。

《关于对李永昊采取认定为不适当人选3个月措施的决定》显示,李永昊在担任上海富控互动娱乐股份有限公司收购上海宏投网络科技有限公司51%股权财务顾问过程中,未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查,未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第六条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定,中国证监会决定认定李永昊为不适当人选,在2021年3月23日至2021年6月22日期间,不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。

《关于对钟夏楠采取认定为不适当人选3个月措施的决定》显示,钟夏楠在担任上海富控互动娱乐股份有限公司收购上海宏投网络科技有限公司49%股权财务顾问过程中,未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查,未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第六条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定,中国证监会决定认定钟夏楠为不适当人选,在2021年3月23日至2021年6月22日期间,不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。

《关于对胡珉杰采取认定为不适当人选6个月措施的决定》显示,胡珉杰在担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中,未对标的资产实控人在发行人实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查,未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)第六条的规定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条的规定,中国证监会决定认定胡珉杰为不适当人选,在2021年3月23日至2021年9月22日期间,不得担任上市公司重大资产重组业务相关职务或者实际履行上述职务。

相关规定:

《上市公司重大资产重组管理办法》第六条:为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条:财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程,对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查,核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料,对委托人披露的内容进行独立判断,并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

委托人应当配合财务顾问进行尽职调查,提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的,财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十二条:财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的,应当进行必要的审慎核查,对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的,应当进一步调查、复核,并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条:根据中国证监会有关并购重组的规定,自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内,财务顾问承担持续督导责任。

财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,结合上市公司定期报告的披露,做好以下持续督导工作:

(一)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案,及时办理产权过户手续,并依法履行报告和信息披露的义务;

(二)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作;

(三)督促和检查申报人履行对市场公开作出的相关承诺的情况;

(四)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况;

(五)结合上市公司定期报告,核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标;其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标;

(六)中国证监会要求的其他事项。

在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十九条:财务顾问及其财务顾问主办人出现下列情形之一的,中国证监会对其采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施:

(一)内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的;

(二)未按照本办法规定发表专业意见的;

(三)在受托报送申报材料过程中,未切实履行组织、协调义务、申报文件制作质量低下的;

(四)未依法履行持续督导义务的;

(五)未按照本办法的规定向中国证监会报告或者公告的;

(六)违反其就上市公司并购重组相关业务活动所作承诺的;

(七)违反保密制度或者未履行保密责任的;

(八)采取不正当竞争手段进行恶性竞争的;

(九)唆使、协助或者伙同委托人干扰中国证监会审核工作的;

(十)中国证监会认定的其他情形。

责令改正的,财务顾问及其财务顾问主办人在改正期间,或者按照要求完成整改并经中国证监会验收合格之前,不得接受新的上市公司并购重组财务顾问业务。

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条:为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,违反行业规范、业务规则,或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施;情节严重的,依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的,可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

存在前二款规定情形的,在按照中国证监会的要求完成整改之前,不得接受新的上市公司并购重组业务。