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博科资讯IPO信披违规遭监管警示

上交所科创板网站日前公布了关于对上海博科资讯股份有限公司予以监管警示的决定(上证科审(自律监管)〔2021〕10号)。经查明,上海博科资讯股份有限公司(以下简称博科资讯)在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中,存在以下信息披露不规范情形。

招股说明书(申报稿)披露,上海佘政信息科技有限公司(以下简称佘政信息)为博科资讯前员工控制的公司,与博科资讯不存在关联关系,系博科资讯主要供应商。报告期内,博科资讯存在通过佘政信息进行转贷,以及向其拆借资金的情形。经现场督导查明,佘政信息由博科资讯前副总经理孔德培实际控制,孔德培于2016年2月自博科资讯处离职,处于报告期前12个月内,构成博科资讯关联自然人,佘政信息构成博科资讯关联法人,相关交易构成关联交易。但招股说明书(申报稿)未将佘政信息披露为关联方,相关交易也未按关联交易进行披露。

现场督导还发现,博科资讯存在向佘政信息采购硬件,随后转卖给亚太计算机信息系统有限公司(以下简称亚太计算机)的情形。2017年4月,博科资讯与佘政信息签订货物采购合同,采购金额306万元;2017年4月26日,博科资讯向佘政信息转款315万元;同日,佘政信息向亚太计算机转款307.88万元,亚太计算机即向博科资讯转款309.20万元。招股说明书(申报稿)未披露前述交易中的关联交易情况,发行上市申请文件中也未对相关交易的具体内容等进行充分说明。

此外,陈荣系博科资讯报告期内持股5%以上股东。招股说明书(申报稿)披露了由其实际控制或担任董事且与博科资讯存在业务往来的6家关联方,陈荣及上述部分关联方与博科资讯还存在多次资金拆借等情况。但招股说明书(申报稿)未对与陈荣相关的其他关联方情况进行说明并披露。

招股说明书是发行上市申请的重要文件,市场和投资者对此高度关注。博科资讯作为信息披露第一责任人,应当保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。博科资讯未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等信息披露要求,在招股说明书(申报稿)中完整披露关联方及关联交易情况,其行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第十五条、第二十八条等有关规定。

鉴于上述事实和情节,根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,科创板上市审核中心决定采取以下监管措施:对上海博科资讯股份有限公司予以监管警示。

据天眼查APP显示,博科资讯是一家物流供应链管理软件和自主平台软件供应商,业务涉及集团财务、全面预算、企业资源计划(ERP)、商业智能(BI)、审计及物流供应链管理(含仓储、运输管理)等一系列产品。公司成立于1998年9月17日,总部位于上海市,注册资本1.29亿元。沈国康为博科资讯法定代表人、董事长、实际控制人、大股东,持股比例为71.39%。

2020年9月25日,上交所科创板官网消息显示,因上海博科资讯股份有限公司撤回发行上市申请、保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司撤销保荐,上交所已终止博科资讯发行上市审核。

此前,博科资讯于2020年6月30日公布的招股书显示,本次发行的保荐机构(主承销商)为申万宏源证券承销保荐有限责任公司,保荐代表人为袁靖、冯震宇。

相关规定:

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条:本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律及规则),对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条:发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。

发行上市申请文件一经受理,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意,不得对发行上市申请文件进行更改。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条:发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条:本所在发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施:

(一)书面警示;

(二)监管谈话;

(三)要求限期改正;

(四)要求公开更正、澄清或者说明;

(五)本所规定的其他监管措施。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条:本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的,本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施,或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分:

(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求,或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件;

(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和本所审核;

(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整,但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由;

(五)未在规定时限内回复本所审核问询,且未说明理由;

(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露;

(七)本所认定的其他情形。