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深交所:大汉科技IPO违规收监管函

深圳证券交易所网站日前发布深圳证券交易所文件(审核中心监管函〔2021〕3号)。2020年7月16日,深圳证券交易所受理了大汉科技股份有限公司(以下简称“大汉科技”)首次公开发行股票并在创业板上市申请。审核期间,深圳证券交易所启动了对大汉科技申报创业板项目的保荐业务现场督导工作。经查明,大汉科技存在以下信息披露违规情形:

一、关于第三方回款的金额披露不准确

招股说明书(申报稿)中披露,报告期内第三方回款金额分别为2429万元、7575万元、8786万元和1822万元,占当期营业收入比例分别为5.07%、7.60%、4.19%和 1.34%。但深圳证券交易所现场督导发现,发行人第三方回款金额统计存在错漏,招股说明书(申报稿)中第三方回款的金额披露不准确。

二、关于居间服务商的信息披露不准确

招股说明书(申报稿)中披露,报告期发行人采用居间服务模式实现的收入占比分别为 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。发行人每年与全部居间服务商签订服务协议并约定佣金计提费率作为结算居间服务费的依据。但深圳证券交易所现场督导发现,发行人仅与部分居间服务商签订协议并约定佣金计提费率,而且报告期各期前五大居间服务商的名称、排序和居间服务费均披露错误。

招股说明书及对深圳证券交易所审核问询的回复,是深圳证券交易所发行上市审核的重要文件,相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人,大汉科技在招股说明书(申报稿)及问询回复中存在多处错漏、与发行人实际情况不符。发行人的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。鉴于发行人已经撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已经终止,一定程度上减轻了相关不良影响,深圳证券交易所已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法(2020年修订)》等有关规定,深圳证券交易所上市审核中心决定对大汉科技采取书面警示的自律监管措施。

此外,深圳证券交易所文件(深证函〔2021〕222号)显示,2020年7月16日,深圳证券交易所受理了国信证券股份有限公司推荐的大汉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请。徐懿、牟英彦作为国信证券股份有限公司指定的项目保荐代表人,履行保荐职责不到位,存在以下违规情形:

一、对发行人第三方回款的核查意见不准确

招股说明书(申报稿)中披露,报告期内第三方回款金额分别为2429万元、7575万元、8786万元和1822万元,占当期营业收入比例分别为5.07%、7.60%、4.19%和1.34%。《保荐工作报告》中称,保荐代表人已重点核查了第三方回款的金额、发生的原因,协助发行人进行了整改并认为第三方回款的内部控制持续符合规范性要求。问询回复中保荐代表人称对第三方回款进行了逐笔核对并发表了第三方回款对应的销售收入真实、准确的核查意见。但深圳证券交易所现场督导发现,发行人第三方回款金额统计存在错漏,保荐代表人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求进行核查,发表的有关第三方回款的核查意见不准确。

二、未关注发行人合同客户与开票对象存在不一致情形

深圳证券交易所现场督导发现,发行人报告期内各期合同客户与开票对象不一致对应的收入金额分别为1412万元、2837万元、6857万元和2093万元。保荐代表人未重点关注以上交易中合同客户、商品签收方、回款方、开票客户是否一致,未对合同客户与开票对象不一致对应的销售收入真实性发表核查意见。

三、对发行人居间服务商的核查意见不准确

招股说明书(申报稿)中披露,报告期发行人采用居间服务模式实现的收入占比分别为 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。发行人每年与全部居间服务商签订服务协议并约定佣金计提费率作为结算居间服务费的依据。但深圳证券交易所现场督导发现,发行人仅与部分居间服务商签订协议并约定佣金计提费率,而且报告期各期前五大居间服务商的名称、排序和居间服务费均披露错误。

徐懿、牟英彦的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。鉴于保荐人和发行人均已向本所撤回发行上市申请文件,相应发行上市审核程序也已经终止,一定程度上减轻了相关不良影响,深圳证券交易所已对相关情况予以酌情考虑。

鉴于上述事实和情节,根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条以及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法(2020年修订)》等有关规定,深圳证券交易所决定对徐懿、牟英彦采取书面警示的监管措施。

大汉科技官网显示,大汉科技(集团)是中国建筑机械行业专业生产“塔式起重机”和“施工升降机”的大型企业集团,注册资金1亿元人民币,集研发、生产、销售、服务和金融于一体。公司成立于2000年11月,经过20年高速发展,目前,年生产能力过万台。康与宙为第一大股东,持股51.22%。

2021年1月22日,深交所官网消息显示,因大汉科技股份有限公司撤回发行上市申请、国信证券股份有限公司撤销保荐,深交所已终止大汉科技发行上市审核。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第九条规定:本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律及规则),对下列机构和人员在创业板股票发行上市中的相关活动进行自律监管:

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十五条规定:发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂。

发行上市申请文件一经受理,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

未经本所同意,不得对发行上市申请文件进行更改。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条规定:发行人应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况,审慎选择保荐人和证券服务机构。

发行人应当按保荐人、证券服务机构要求,依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条规定:保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责,保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,对发行上市申请文件进行全面核查验证,对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断,审慎作出推荐决定。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十二条规定:发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。

发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整,并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条规定:本所在发行上市审核中,可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施:

(一)书面警示;

(二)约见谈话;

(三)要求限期改正;

(四)要求公开更正、澄清或者说明;

(五)本所规定的其他自律监管措施。

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十四条规定:本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的,本所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施,或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分:

(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求,或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件;

(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和本所审核;

(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整,但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由;

(五)未在规定时限内回复本所审核问询,且未说明理由;

(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露;

(七)本所认定的其他情形。