全通教育控制权变更事项两收关注函

9月22日，全通教育公告称，公司创始人陈炽昌等股东将其持有的部分股份办理质押，质权人为南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业(有限合伙)(下称“中文旭顺”)，用途为履约担保。据悉，本次质押是全通教育控制权变更事项的一部分，中文旭顺便是此次交易的股权受让方。

但9月10日及18日，全通教育两度收到关注函，令其“易主”事项再添变数。两次问询中，公司需要就其交易后的无实控人状态、陈炽昌与中文旭顺是否存在一致行动关系、后续委托表决权对应股份的转让安排、如何保障公司控制权稳定等进行说明。

对此，《证券日报》记者向全通教育发去采访提纲并致电，其证券部张姓工作人员回复称：“目前公司还没有完成关注函的回复，不方便对外进行沟通与交流，后续相关信息以公告内容为准。”此外，对于公司易主后创始人陈炽昌是否也会离开的传闻，该工作人员表示：“现在暂时还没有这方面的计划。”

控制权变更事项两收关注函

9月8日，全通教育发布公司控制权拟变更的提示性公告称，公司实控人陈炽昌、林小雅及其一致行动人全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司(下统称“陈炽昌及其一致行动人”)拟以3.5亿元的总价将6.89%的全通教育股份转让予中文旭顺，并将16.61%股份对应的表决权委托给中文旭顺。交易完成后，中文旭顺将成为全通教育的控股股东。

此外，中文旭顺将在陈炽昌提供足额股份质押的前提下，向其提供不超4.7亿元的借款。9月22日公司公告称，陈炽昌及一致行动人为其持有的合计4369.67万股全通教育股份办理了质押，占总股本6.9%;质权人正是中文旭顺，质押用途为履约担保。

据了解，中文旭顺由江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(下称“蓝海国投”)、南昌金开资本管理有限公司、江西东旭投资集团有限公司(下称“东投集团”)和江西中文东旭咨询有限公司(下称“中文东旭”)共同设立，分别认缴出资50%、10%、39.89%、0.11%。

其中，中文东旭由蓝海国投、东投集团及温州肯恩教育科技有限公司(下称“肯恩教育”)共同设立，对外代表中文旭顺执行合伙事务。但因为其出资方均无法单独控制董事会，所以中文旭顺无实际控制人。在交易完成后，上市公司的实控人也会因此从陈炽昌、林小雅变更为无实控人。

9月10日，中文旭顺为此次交易设置的较复杂控制架构、以及上市公司将变为无实控人的情形引起了深交所关注，并下发关注函。9月15日，全通教育回复称，中文旭顺设置的控制架构具备商业合理性，不存在刻意规避认定实控人的意图。并表示公司具备健全的组织机构和运行制度，无实控人状态不会影响生产经营的正常展开。

对此，透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“上市公司实控人并不好当，不仅需要履行更多的信披义务，还需要履行其他关于同业竞争限制性义务。在完善的现代企业治理制度下，没有实控人理论上不会对公司经营造成影响。但实际中，也可能会遇到一些持股分散带来的麻烦，例如每个股东都无法拥有绝对话语权，如若出现内部纷争会影响公司决策。”

全通教育还表示，此次交易是考虑到国有资源优势及民营市场活力有效结合的混改模式应用，主要为发展混合所有制经济与国企改革。除此之外，中文东旭还引入了肯恩教育作为中文旭顺的战略投资方。

但肯恩教育的出现也引起了监管层的注意，在9月18日第二次下发关注函时，深交所要求公司结合肯恩教育的成立时间、人员构成、具备的行业资源等说明其参与此次交易的原因及背景。

此外，基于公司对前次关注函的回复，深交所进一步要求公司结合双方表决权委托关系，详细论述陈炽昌与中文旭顺是否构成一致行动关系，并要求陈炽昌及其一致行动人明确本次委托表决权对应股份的转让安排、如何保障公司控制权稳定等。

“一旦委托表决权，往往可能是股权转让的先行信号，非常容易给市场这方面的联想，所以深交所会问他们对应股份的后续安排;而一致行动关系会直接影响公司最终的实际控制构架和具体比例，这是认定上市公司实际控制人的重要因素，都是监管关注的重点。”况玉清认为。

上市6年亏超11亿元

从此次交易细节中可窥得的是，全通教育创始人陈炽昌或已深陷债务良久。

相关内容显示，陈炽昌及其一致行动人拟将16.61%公司股份所对应的表决权及相关权利无偿、独家地委托给中文旭顺行使;后者将在陈炽昌提供足额股份质押的前提下，向其提供不超4.7亿元的借款。

公司表示，这是因为陈炽昌所持股票存在限售情形，目前只能转让6.89%的股份，但对应转让款不足以偿还其存续债务，故需要收购方提供借款用于置换到期债务。此外，陈炽昌及其一致行动人仍将保留4.07%的表决权，是因为若将来出现资金需求而需要减持公司股份，附带表决权的股份更利于交易的完成。

Wind数据显示，截至目前，陈炽昌及其一致行动人持有股份的质押率仍高达91.87%，占总股本25.33%。其中，质押于中文旭顺的股份为4369.67万股，占总股本6.9%。

而在2019年年底，陈炽昌及其一致行动人曾向中山市交通发展集团有限公司转让5825.8万股的公司股份，交易总价3.11亿元。更早的2018年11月份，陈炽昌曾以1.96亿元总价向中山教育科技股份有限公司转让了3280万股的公司股份。上述两次股权转让事项中，陈炽昌共套现约5.07亿元。

值得一提的是，从2014年至2020年上半年，全通教育已上市超六年时间，在此期间，其扣非后归母净利润已经合计亏损约11.41亿元。据悉，全通教育在2015年后密集并购超11家子公司形成商誉的持续减值，是公司业绩不振的主要原因。

至于中文旭顺入主后的相关安排，全通教育在回复关注函时称，本次权益变动完成后，中文旭顺暂不会在12个月内改变公司主营业务或对主营业务进行重大调整。公司将维持既定发展战略，推进教育信息化建设及教育信息服务，提升教师继续教育服务能力。

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