坤恒顺维回复科创板首轮问询 涉及销售费用和管理费用等28个问题

9月16日，资本邦了解到，成都坤恒顺维科技股份有限公司(下称“坤恒顺维”)回复科创板首轮问询。

公司主要从事高端无线电测试仿真仪器仪表研发、生产和销售，重点面向移动通信、无线组网、雷达、电子对抗、车联网、导航等领域，提供用于无线电设备性能、功能检测的高端测试仿真仪器仪表及系统解决方案。公司所从事的行业属于战略性新兴产业之“I新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。公司重点为战略性新兴产业中的“新一代信息技术”行业中新一代移动通信网络服务、网络设备制造、信息终端设备制造等领域的客户提供产品及服务。

坤恒顺维属于新三板挂牌公司，公司2016年8月8日挂牌新三板，目前仍在新三板挂牌。

在科创板首轮问询中，上交所主要就坤恒顺维股本和股东变化、行业发展与市场地位、客户、供应商、行业分析、市场地位、采购、核心技术、毛利率、销售费用和管理费用等28个问题进行问询。

关于科创属性方面，上交所要求发行人：(1)按照《暂行规定》第十一条要求，在招股说明书中就科创板支持方向、行业领域、科创属性指标等情况进行披露，并按照前述规则所附示范格式的要求，重新提交关于公司符合科创板定位的专项说明，有针对性评估公司是否符合科创属性要求;(2)结合《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016年修订)》，说明并披露公司从事业务所处行业的具体情况，并据此分析公司属于“新一代信息技术”之“电子信息”领域的依据，以及是否与同行业可比公司所属行业领域存在明显差异;(3)逐项分析相关法律法规或行业政策对发行人目前业务的直接影响，删除招股说明书中关联度不高或无直接关联的法规或政策内容。

坤恒顺维回复称，公司符合《科创属性评价指引(试行)》、《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合科创板定位和科创属性要求。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)发行人所属行业及确定所属行业的依据”中补充披露以下内容：

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所处行业为仪器仪表制造业(C40)，具体产业方向为专用仪器仪表制造(402)中的电子测量仪器制造(4028);根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定，公司所处行业属于“制造业(C)”门类下的“仪器仪表制造业”(C40)。

根据国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》，发行人所属行业为“1新一代信息技术产业”下的“1.3电子核心产业”之“1.3.6电子专用设备仪器”中的“高端电子专用测量仪器”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，公司所从事的业务具体从属于战略性新兴产业之“I新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。

公司主要从事高端无线电仪器仪表的研发和生产，产品重点为战略性新兴产业中的“新一代信息技术”行业中新一代移动通信网络服务(中国移动、中国联通和中国电信)、网络设备制造(华为、中兴、爱立信、大唐等)、信息终端设备制造等领域的客户提供无线信道仿真仪、射频微波信号发生器等无线电测试仪器仪表，用于其新一代移动通信设备的研发。

根据国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》，公司所属行业为“1新一代信息技术产业”下的“1.3电子核心产业”之“1.3.6电子专用设备仪器”中的“高端电子专用测量仪器”;根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，公司所从事的业务具体从属于战略性新兴产业之“I新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。

公司的无线电测试仪器仪表产品属于利用新一代电子技术和信息技术(5G)为实现制作、加工、处理、传播或接收信息等功能或目的而研发的测量仪器。从公司产品所使用技术以及服务客户所处的领域考虑，公司将所处行业界定为“新一代信息技术领域”的“电子信息”领域。目前，同行业可比公司中尚无国内上市公司，且公司与国内同行业可比公司相比产品及客户领域存在较大差异，公司所属行业的界定合理。

关于研发费用方面，根据招股说明书披露，公司部分研发人员参与定制化产品研制阶段，其部分工资按工时计入了产品成本。

上交所要求发行人说明：(1)定制化开发任务是否全部界定为生产活动，研发人员参与定制化产品开发的具体过程及方式，相关活动与公司日常研发如何准确划分;(2)报告期各期研发人员工时在生产活动和研发活动中划分的具体情况，并结合分析其工资在生产活动和研发活动中划分的准确性。

坤恒顺维回复称，公司基于HBI平台，根据客户的定制化开发需求，在通用化、标准化的软件和固件基础上进行技术开发(二次开发)形成定制化产品;定制化开发任务系根据合同约定的内容进行开发，具有多样化、差异化的特点，通常其开发成果对定制化客户具有专属性，其他客户可用性较小。公司定制化开发任务构成定制化合同履约成本的一部分，在财务核算上公司将定制化开发任务全部界定为生产活动。

在合同已签署或者就技术指标达成初步的合同意向后，公司销售人员对项目立项，由研发部组织研发人员成立定制化开发小组，按照合同约定的内容进行定制开发工作。

公司定制化开发任务是指研发部根据已签署的个性化需求订单技术指标要求进行的定制化开发，由公司销售人员根据客户的需求发起立项申请，成立项目组进行项目的研制。自主产品研发是指研发部根据公司制定的产品发展战略及规划，结合市场需求情况自主进行的产品及新技术研发，自主研发项目由研发中心提出，成立项目组进行技术开发。

公司按照项目进行管理，通过项目名称、项目编号、人员配置等将定制开发活动与公司日常研发活动进行严格区分。公司按照各个项目组成员实际申报的工时分配人员薪酬，并按照各项目实际领取的材料、发生的费用进行生产成本和研发费用归集。

公司严格按照《项目成本及预算管理制度》，在OA系统上对工时进行申报、审批，并按照研发和定制项目进行统计和分配。公司研发人员、生产人员根据实际参与项目情况填工时，填报信息包括填报人姓名、项目编号、项目名称、日期、工时，填报完成后由直接领导审核、项目管理人员复核。财务部每月将审核复核后的工时记录进行汇总，并根据已审批的工资表和工时汇总表编制人工成本分配计算表，每个研发人员薪酬在每个对应的研发项目与定制化开发项目之间进行人工成本分配。

2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度公司研发人员的平均工作天数分别为116.73天、233.92天、235.90天、234.92天，报告期内无重大变化。

报告期内，研发人员工时计入研发活动的比重逐年提高，主要系随着公司业务规模不断扩大，公司有选择性的承接定制化开发项目，公司研发人员参与定制化开发项目时间减少，参与程度降低。为了适应无线电测试测量仪器仪表行业的发展需求，公司根据市场趋势和行业客户的具体需求，建立有效和市场对接的产品研发体系，公司研发人员聚焦在新产品、新技术的研发，研发人员在研发活动中的工时比重逐年提高。

另一方面，随着公司规模扩大，公司集中研发骨干人员，聚焦在新产品新领域的技术研发、技术突破，公司定制化开发系基于前期的技术开发积累及HBI平台进行的技术开发，公司常规研发人员即可进行定制化开发，因此高级别研发人员参与生产活动的程度逐年降低，导致报告期内公司研发人员薪酬计入研发活动的比重呈上升趋势。

综上所述，报告期内，公司严格执行工时管理制度，研发人员及时正确填报工时，确保实际工时在研发活动和生产活动划分的准确性;公司财务核算对研发人员的薪酬分配方法合理，分配过程及结果准确。

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