风范股份终止收购澳丰源100%股权 问询函始终未回复

去年9月收购北京澳丰源科技股份有限公司(以下简称“澳丰源”)100%股权被否之后，风范股份(601700)在今年4月再度启动上述收购计划，令投资者没有想到的是，此次收购再度无果而终。6月9日，风范股份披露称，受疫情影响和外部环境变化，公司决定终止收购澳丰源100%股权，这也意味着公司跨界军工的生意黄了。值得一提的是，宣布二购澳丰源的消息后，上交所也向风范股份下发了问询函，但公司先后7次披露了延期回复公告，直至终止未能做出答复。

二购澳丰源未果

6月9日，风范股份披露公告称，公司决定终止收购澳丰源100%股权。

对于终止本次收购的原因，风范股份表示，受疫情影响和外部环境的变化，根据本次交易目前的实际情况，经交易各方研究讨论，决定终止以支付现金的方式购买澳丰源100%股权，公司将持续关注标的资产的相关情况，不排除会在友好协商的基础上探讨重新合作的可能。

需要指出的是，这已是风范股份二度收购澳丰源。

最早在2019年12月，风范股份对外披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，之后标的公司揭开神秘面纱，即澳丰源。筹划逾9个月，风范股份拟购澳丰源事项在2020年9月24日迎来上会大考，但并未获得通过。

彼时，并购重组委认为，风范股份未充分说明标的资产的核心竞争力、交易估值的合理性，未充分披露交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

前次收购未果后，风范股份在今年4月再度启动了收购澳丰源100%股权计划，但最终折戟。

资料显示，澳丰源成立于2004年，致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产，主要包括高功率发射机、射频前端、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统等军事电子领域，是国内军工电子领域的领先企业。

风范股份则主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架等产品的研发、生产和销售，不难看出，上市公司业务与澳丰源并不具备协同性。对于此次收购，风范股份也坦言，通过本次交易，公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构。但上述愿景最终未能实现。

针对相关问题，风范股份相关负责人在接受北京商报记者采访时表示，“未来在合适的时机，公司不排除会继续收购澳丰源，或者采取其他的合作方式”。

问询函始终未回复

此次二度收购澳丰源，上交所曾向风范股份下发问询函，但公司先后7次延期回复。

今年4月6日披露拟购澳丰源100%股权之后，风范股份在4月8日便收到了上交所下发的问询函，对公司提出六大问题。

首先是标的作价以及业绩承诺，澳丰源100%股权前次作价5.26亿元，而此次作价4.7亿元，降幅10.65%。上交所要求风范股份说明前后两次评估结果产生差异的原因及合理性，分别说明两次评估预测是否审慎，是否有进一步证据表明前次重组委审核关注的交易估值合理性问题得到充分解决。

此外，与前次重组相比，预测期内各年收入、利润也均有所下降。

具体来看，2020年，澳丰源实现营业收入约为7804.49万元，对应实现净利润约为3497.32万元，对应实现扣非后净利润约为3405.39万元。根据《资产评估报告》，澳丰源在2021年、2022年的预测净利润数分别为4119.39万元、4985.23万元。

在前次筹划收购时，澳丰源交易对方也作出了业绩承诺，彼时承诺澳丰源2020-2022年可实现的净利润分别为3400万元、4150万元和5100万元。通过对比可以看出，澳丰源2020年实际业绩刚刚过线3400万元，而目前2021年、2022年预测净利润则低于前次业绩承诺。

另外，对于此次跨界收购，上交所也提出了质疑。

风范股份与澳丰源属于不同细分行业，主营业务存在较大差异。上交所要求风范股份结合公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、风控要求、核心人员选任与配备等方面的差异，说明是否有足够的经验、资源和能力对标的资产采购、生产、销售等各环节及以财务进行有效控制，并实现充分整合。

但对于上述问题，风范股份却迟迟未能进行回复，先后7次发布延期回复问询公告。风范股份相关负责人对北京商报记者表示，“公司已经和交易所做了沟通，终止后不再对问询函相关内容作出回复”。独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时也表示，按照规定，终止重组后，上市公司可以对前期问询不作回复，A股也出现过类似情况。记者董亮马换换

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