百年人寿增资认购天津亿城股份触发提前回购条款

昨日晚间，海航投资接连披露多封公告，均为百年人寿对海航投资控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司(以下简称“天津亿城”)的一笔增资与回购交易的相关公告。2017年，百年人寿对天津亿城增资入股，后购入天津亿城不动产，而在昨日，海航投资公告表示，三方提前已签订《股权回购协议》，海航投资已向百年人寿支付了股权转让价款10.9亿元，双方基于原协议的债权债务已经结清。

从头来说，2017年，海航投资董事会审议通过一封议案，同意海航投资与天津亿城、百年人寿三方签订《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议》等协议，约定基于海航投资合计80000万元债权转股权增资天津亿城为前提，百年人寿对天津亿城增资人民币115000万元。增资后百年人寿持有天津亿城48.94%股权，海航投资持有天津亿城51.06%股权。百年人寿投资期限为5年，每年收取约定固定投资收益，五年到期后由海航投资以百年人寿实缴出资额回购百年人寿所持有的天津亿城全部股份。

期间，2020年12月4日，海航投资董事会审议通过议案，同意天津亿城与百年人寿签订《亿城堂庭项目(虹都中心、洪都名苑)不动产销售协议》，约定由百年人寿购买天津亿城开发建设的亿城堂项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，项目包括各类物业的总可售面积10.3万 平米及车位 1149 个，合同总金额 12.7亿 元人民币。天津亿城于 2020 年 12 月 7 日收到百年人寿支付的项目首付款 1.83 亿元。剩余交易款 10.9 亿元按销售协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。

而据三方签订的权益保障协议中的相关约定，因天津亿城2017年-2019年连续三年EBITDA实际金额未达到协议约定的最低金额，因此触发了提前回购条款，海航投资需按约定履行回购义务。2020年12月19日，三方签订《股权回购协议》。

前期，海航投资按照增资协议约定向百年人寿支付利息。截至股权回购日，天津亿城应付给百年人寿的投资本金为 10.52亿元，应付未付的利息为 3837.8万元。海航投资根据协议约定以 10.9亿元回购百年人寿所持有的天津亿城 48.94%股权份额。

股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城股权。 2020 年 12 月 30 日，三方签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城同意用应收百年人寿不动产交易款尾款 10.9亿元代公司向百年人寿支付股权回购款。 截至 2020 年 12 月 31 日，海航投资与百年人寿交割的 235 套房产的转让工作已经全部结束，已达到收入确认条件，海航投资在 2020 年度确认销售收入。

目前，天津亿城的相关工商变更正在办理中。本次交易对天津亿城 2020 年财务状况的影响为增加公司房地产收入 12.73 亿元(含税)，给海航投资带来经营性利润约 1.4 亿元。 截至 2020 年 12 月 30 日，海航投资已向百年人寿支付了股权转让价款10.9亿元，双方基于原协议的债权债务已经结清。3月16日海航投资的晚间公告透露，已经收到百年人寿发来的《确认函回执》。

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