中金公司2保代履职不到位遭警示

日前，上海证券交易所网站公布的监管措施决定书(〔2021〕6号)显示，经查明，张志强、陈玮作为中国国际金融股份有限公司指定的新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“新疆大全”，837316，已退市)申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，在履行保荐职责过程中存在职责履行不到位的情形。

一、未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查

2020年9月11日，上海证券交易所受理新疆大全首次公开发行股票并在科创板上市申请，首次申报审计截止日为2020年3月31日。发行人新疆大全报告期内存在通过贷款银行向发行人供应商发放贷款后，再由供应商将取得的银行贷款返还给发行人的情形，构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》要求整改并纠正的转贷行为，但发行人在提交申报材料时并未完成清理。同时，发行人于2020年3月31日审计截止日后，仍于当年4月和5月间进行多次转贷，新增转贷金额达1.06亿元。截至首次申报招股说明书签署日(2020年9月8日)，发行人尚未结清的转贷余额为3.87亿元。保荐代表人未对发行人首次申报前的转贷情况予以充分、审慎核查，未通过上市辅导督促发行人整改或纠正，导致招股说明书(申报稿)及首轮问询回复中相关信息披露不准确。经监管督促，发行人于2020年12月完成转贷余额的清理。

二、在发行人于审计截止日后增资扩股引入新股东的情形下，未督促其按规定在申报前增加一期审计

2020年6月，新疆大全股东开曼大全和新疆大全投资有限公司对外向徐广福、徐翔、施大峰、LONGGENZHANG和重庆大全新能源有限公司转让新疆大全股份，同时，因开曼大全此前认缴注册资本中尚余2.42亿未实缴完毕，故将此次股权转让款中的相应数额作为开曼大全向新疆大全的实缴出资，属于增资扩股引入新股东的情形。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》相关规定，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。保荐代表人未按前述监管要求督促发行人在申报前增加一期审计。

综上，上交所判定，保荐代表人未对发行人在首次申报前存在的转贷情况予以充分、审慎核查，未对发行人资产负债表日后增加实缴注册资本导致股本变动的情况予以充分关注并督促发行人增加一期审计，履行保荐职责不到位。保荐代表人的上述行为不符合《保荐人尽职调查工作准则》等相关执业规定。

上交所认为，招股说明书及对本所发行上市审核问询的回复，是发行上市审核中的重要文件，市场和投资者对此高度关注。张志强、陈玮作为保荐代表人，直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，对于发行人在首次申报前存在的转贷情况未能充分、审慎核查，未通过上市辅导督促发行人整改或纠正，导致招股说明书(申报稿)及首轮问询回复中相关信息披露不准确，亦未督促发行人在资产负债表日后引入新股东时按照监管要求增加一期审计，履行保荐职责不到位。保荐代表人张志强、陈玮的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第三十条、第四十二条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定对保荐代表人张志强、陈玮采取予以监管警示的监管措施。

中金公司官网显示，中国国际金融股份有限公司(中金, 03908.HK，601995.SH)是中国首家中外合资投资银行。中金总部设在北京，在境内设有多家子公司，在上海、深圳、厦门、成都等地设有分公司，在中国大陆29个省、直辖市拥有200多个营业网点。

经记者查询发现，张志强，硕士研究生，于2018年4月23日获得中金公司保荐代表人岗位执业资格。

陈玮，硕士研究生，于2017年9月12日获得中金公司保荐代表人岗位执业资格。

新疆大全成立于2011年2月22日，注册资本16.25亿人民币，于2016年6月29日在新三板挂牌，主办券商中信建投证券，于2018年5月18日终止在新三板挂牌。

公司于2021年2月2日通过上海证券交易所科创板上市委员会2021年第12次审议会议，公司招股书显示，公司一直专注于高纯多晶硅的研发、生产和销售。截至招股说明书签署日，开曼大全直接持有公司15.32亿股股份，占股份总数的94.26%股份，为公司的控股股东。截至2020年9月30日，徐广福直接和通过开曼大全间接持有发行人新疆大全股份1.90亿股，徐翔直接和通过开曼大全间接持有发行人股份数量1.53亿股，分别占发行人股份比例为11.71%与9.40%。徐广福、徐翔父子系新疆大全的实际控制人。

新疆大全拟在上交所科创板公开发行股票的数量不超过3.00亿股，拟募集资金50.00亿元，其中4.21亿元用于年产1000吨高纯半导体材料项目，35.12亿元用于年产35000吨多晶硅项目，10.67亿元用于补充流动资金。

上市委对新疆大全现场问询问题：请发行人代表结合发行人账面研发费用占收入比例与申报高新技术企业的研究开发费用占收入比例之间存在较大差异，发行人2019年以来将非技术部参与研发人员的工资核算为研发费用，研发费用中人力成本大幅增加，以及研发费用中的材料费用主要为备件管材等情况，说明发行人报告期内研发费用核算是否真实准确，是否符合企业会计准则的规定，相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

上市委要求新疆大全需进一步落实事项：请发行人说明：(1)发行人报告期内研发费用核算是否真实准确，是否符合企业会计准则的规定，相关内控制度是否健全并有效执行;(2)发行人是否存在因本次申报中账面研发费用占收入比例与申报高新技术企业的研究开发费用占收入比例之间存在较大差异而面临相关部门处罚的风险。请保荐人发表明确核查意见。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合科创板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第四十二条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条规定：本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定，对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管：

(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;

(二)发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员;

(三)保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员;

(四)会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

(一)书面警示;

(二)监管谈话;

(三)要求限期改正;

(四)要求公开更正、澄清或者说明;

(五)本所规定的其他监管措施。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

(一)制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件;

(二)发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核;

(三)发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度;

(四)发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由;

(五)未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由;

(六)未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露;

(七)本所认定的其他情形。

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