华懋科技变相占用上市公司资金？

“控股股东最大投资合伙人是否涉嫌变相占用上市公司资金，相关交易与控制权转让是否为一揽子交易，上市公司为何未披露相关重大利益安排……”

去年5月7日，因华懋科技披露股份转让及控制权变更，引发了上交所的持续关注问询。而华懋科技对于监管问询却屡屡上演延期回复，期间最长延期记录甚至达到4个多月。2021年伊始，华懋科技因对外投资事项又受到问询。面对交易所的二度问询，1月29日，华懋科技“又双叒叕”宣布延期回复。

对此，北京安坤律师事务所苏少华对《证券日报》记者分析称，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益，一旦出现占用情况将面临严肃查处。

变相占用上市公司资金？

在华懋科技对外投资事项中，对标的公司实控人的部分借款却“回流”至上市公司控股股东的最大份额合伙人手中，而这个“闭环”似乎存在变相占用上市公司资金嫌疑。

据华懋科技披露，2020年9月，傅志伟将其控制的徐州博康3544万股质押给东阳国投，从而获得2.5亿元的借款。而在华懋科技此次对外投资中，对傅志伟的5.5亿元借款中，已有2.5亿元偿还给东阳国投。

值得注意的是，东阳国投为华懋科技控股股东最大份额的合伙人。在前期华懋科技控制权受让过程中，控股股东东阳华盛资金主要源于东阳国投，从股权上看，东阳国投持有东阳华盛76.19%的股权，间接持有上市公司12.145%股权。

对此，交易所要求上市公司对此补充说明，上述行为是否涉嫌变相占用上市公司资金、损害上市公司利益;并进一步要求公司说明，东阳国投与傅志伟间借款与公司前期控制权转让事项是否为一揽子交易等。

福建一匿名业内人士对《证券日报》记者表示，大股东及相关方占用上市公司资金是监管“高压线”，一旦存在违规占用，则将面临专项治理，限期整改。一方面从公司层面也需要自查;另一方面，对投资者而言则需要密切关注上市公司治理合规性、财务真实性等隐藏的风险。

北京安坤律师事务所苏少华则表示，在2020年10月发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，严肃处置资金占用、违规担保问题，控股股东、实际控制人及相关方不得以任何方式侵占上市公司利益。对已形成的资金占用、违规担保问题，要限期予以清偿或化解;对限期未整改或新发生的资金占用、违规担保问题，要严厉查处，构成犯罪的依法追究刑事责任。同时推动修订相关法律法规，加重财务造假、资金占用等违法违规行为的行政、刑事法律责任。

上市公司或成“接盘”侠

而华懋科技此次对外投资事项颇为“绕道”，上市公司先是向子公司增资，随后由子公司投资设立产业基金，最后再由产业基金分三步向徐州博康进行投资。

据公告披露，在去年12月底，华懋科技先是宣布向全资子公司华懋东阳增资7亿元(注册资本增加至9亿元)，随后再与上海凯石等合伙人共同出资设立产业基金东阳凯阳，基金规模10亿元，其中华懋科技以现金方式出资8.98亿元。

而后在12月30日，华懋科技通过东阳凯阳出资3000万元向徐州博康增资获得1.186%股权，同时东阳凯阳还向傅志伟提供5.5亿元的可转股借款，获得无条件转股权，最后在行使股转同时，华懋科技有权以2.2亿元的投资款受让傅志伟所持徐州博康股权。

其中，对傅志伟的5.5亿元的借款其中有2.5亿元已“绕回”到华懋科技控股股东最大合伙人手中。

尽管此次对外投资仅有3000万元是直接投向徐州博康，但在借款转股及追加投资后，东阳凯阳将持有徐州博康约30%的股份，而华懋科技持有东阳凯阳近90%的股份，届时徐州博康的业绩将体现在上市公司报告中。

华懋科技也明确回复，此次投资为战略投资，能够实现公司在新材料领域拓展。

一机构投资人分析认为，华懋科技正成为徐州博康原投资方的“接盘”人。在华懋科技一系列迂回复杂的资本运作背后，一桩精心布置的“资本局”已经显现。该人士认为，即使华懋科技的一系列资本运作使得徐州博康得以规避借壳上市，而在原实控人套现离场后，更需要关注的是否会损害中小股东利益。

“先斩后奏”

尚未过会投资先行

在华懋科技这一波缜密的运筹中，难免仍有疏漏。

根据华懋科技披露，上述对外投资事项还将召开董事会并提交股东大会表决。但从时间表上看，华懋科技在去年12月31日，东阳凯阳已将合计3.9亿元可转股借款转至傅志伟账户，且傅志伟也已将其中2.5亿元归还给东阳国投。

这意味着上述投资事项尚未过会却已经先行推进。交易所也在问询函中重点关注此情况，指出，如果本次投资提交董事会和股东大会未获得通过，公司需对此次投资事项进行善后处理，明确责任。

在业内人士看来，华懋科技之所以“先斩后奏”也反映出背后利益相关方推进此事之迫切。

而从公开信息看，华懋科技此次对外投资还需要关注的一个风险是徐州博康是否能够兑现业绩承诺。据悉，徐州博康从事光刻材料领域中的中高端化学品业务，不过公司近年来的业绩却不佳。

数据显示，徐州博康从2018年至2020年前三季度的扣非净利润分别为1485万元、-5723万元、-824万元。此外，徐州博康目前的主要收入来源为医药中间体、光刻胶单体的销售，目前光刻胶系列产品占比依然较低。

而在此次对外投资中，傅志伟及徐州博康2021年至2023年业绩承诺分别为净利润1.15亿元、1.76亿元和2.45亿元。

基于上述经营情况，华懋科技也在回复中坦言，近两年，徐州博康未能完成此前对润城集团的业绩承诺，目前新生产基地在投产初期，存在业绩无法达成的风险。公司的此次对外投资存在短期无法实现现金流回报风险，业绩承诺的可实现性存在不确定性，存在不能实现预期收益的风险。

“一旦以高估值收购的资产出现业绩无法兑现，上市公司后续将出现巨额商誉减值等一系列风险，同时也将对中小投资者造成不利影响。”前述匿名业内人士如是表示。

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