证监会发布文件 简化整合上市公司并购重组监管问答

7月31日，证监会表示，为全面落实新证券法等上位法规定，进一步深化“放管服”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放并购重组市场活力，证监会将涉及上市公司日常监管及并购重组审核的监管问答进行清理、整合，并以《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》(简称《证券期货法律适用意见》)《监管规则适用指引一一上市类第1号》(简称《监管规则适用指引》)重新发布，自发布之日起施行，原监管问答同步废止。

据记者了解，《证券期货法律适用意见》涉及的两项与重组方案调整有关的监管问答，只是提高了法律层级，内容并无实质变化。《监管规则适用指引》共16项，在简化整合原监管问答的基础上，适当进行修改完善。

市场人士表示，监管层将碎片化的监管问答，简化整合成体系化的文件，便于市场主体更好的理解政策，也进一步提高了监管透明度。对于并购重组部分条件的优化以及监管要求的明确，既能提升并购重组效率，也兼顾了信息披露的完整性要求，有助于激发并购市场活力，增强资本市场服务实体经济的能力。

简化整合监管问答

提高法律层级

证监会表示，此次清理、整合，对不符合证券法等上位法精神的以及重复上位法规定的内容予以废止;对明确相关规章适用的问答进行合并，以《证券期货法律适用意见》发布;对涉及同类问题的各项问答整理合并，对不适应市场发展、监管导向更新的问答做相应修改，完善体例、统一编号、优化结构、科学分类，以《监管规则适用指引》发布。

具体来看，《证券期货法律适用意见》主要是为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第四十五条的规定，相关内容均与重组方案的调整有关，主要涉及两方面：一是明确认定构成重组方案重大调整的标准，二是明确发行价格调整方案的相关要求。

据记者了解，为保障政策的连续性，稳定市场预期，《证券期货法律适用意见》对原来监管问答体例做了修改完善，提高了法律层级，核心要求并无变化。

业内人士表示，《证券期货法律适用意见》将长期实践出来的内容总结上升为规范性文件，提升法律层级后，对市场主体的约束性更强。

优化并购重组规则

激发市场活力

《监管规则适用指引》共有16项内容，包括募集配套资金、业绩补偿及奖励、并购重组内幕交易核查要求等问题。相较于原监管问答，《监管规则适用指引》主要是对存量问答的修改完善。主要修改内容涉及两方面：优化并购重组条件和明确监管要求。

优化并购重组条件方面主要有三点：一是拓宽并购重组“小额快速”审核通道。本次修订取消募集配套资金金额不得超过5000万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。

二是统一募集配套资金用于补流的比例。本次修订对重组上市配募资金用于补流、偿债的，一并适用“不得超过交易作价的25%，或不超过配募总金额的50%”的比例要求(原来为不超过配募总金额的30%)，与一般重组比例要求相同，以支持重组上市企业进一步促进资本形成、获得发展壮大所需的资金支持。

三是放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制。在新证券法下，上市公司发行股份不论发行对象数量多少，均构成公开发行。为便利企业并购，本次修订明确发行股份购买资产的交易对象可以超过200人。同时要求发行股份购买资产应在上市公司首次董事会披露预案时有确定的发行对象。

华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示，提升重组上市配套募资中补充流动资金比例的上限，便于并购标的灵活运用资金，提升募资能力，调动并购标的重组上市的积极性。另外，对并购重组交易对手人数的放开，解决了并购重组在实践操作中一些具体问题，有利于推动并购重组进一步活跃。

明确监管要求

提升并购重组效率

在明确监管要求方面，相较于原监管问答，《监管规则适用指引》也进行了三点修订：一是明确并购重组中业绩奖励对象范围。本次修订明确大股东注资的重组，不得对上市公司控股股东、实际控制人及其关联人进行业绩奖励。

“目前监管规则允许重组方案中设置业绩奖励，奖励对象可以是标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。考虑到大股东对标的资产的操控能力较强，如设置业绩奖励，可能进一步助长大股东操纵业绩的动力，引发道德风险，实践中一般不予支持。”证监会表示。

二是明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求。根据财政部发布的新收入准则要求，境内上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则，上市公司并购重组实施完成后，标的资产应与上市公司保持一致自2020年起执行新收入准则。对于有业绩补偿承诺及奖励等安排，且相关期间包含新收入准则首次执行日之后期间的，目前交易双方就相关计算基础适用新旧收入准则的问题大多未明确约定，为避免存在争议影响业绩补偿实施，损害上市公司利益，本次修订增加对标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的会计准则发生变更的监管要求。

三是完善并购重组内幕交易核查相关要求。一直以来，证监会对内幕交易防控非常关注，要求上市公司在披露重组报告书时披露自查报告及中介机构核查报告。

证监会表示，有市场主体反映，实践中上市公司首次披露报告书时，中介机构难以完成核查工作。为进一步明确各阶段责任，本次修订分阶段明确要求：上市公司首次披露报告书时，中介机构应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见;在相关交易方案提交股东大会之前，上市公司完成自查报告，中介机构进行核查并发表意见。

“实际上在初次披露报告书的时候，是很难完成内幕交易‍自查报告的。因为涉及方方面面，信息收集的过程也非常复杂，工作量非常大，券商也需要做很多工作，需要时间比较久。”张雷表示，所以，首次披露重大资产重组的时候，最重要的是及时把消息公开，将内幕消息变成公开信息。

业内人士对记者表示，此次对并购重组监管内容的修订，是在以前的政策执行的基础上，做了一些必要的调整，堵住监管漏洞，明确市场预期，既满足了信披完整性要求，也更加符合客观情况，有助于提高并购重组效率。

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