巴安水务高管集中辞职！深交所：啥原因？合理吗？请解释

巴安水务3月16日早间披露的7名高管集中辞职的事项持续引发关注。

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3月20日，深交所向巴安水务下发关注函，要求公司说明董事、监事集中辞职的原因及合理性，是否存在应披露未披露的事项等。

实际上，巴安水务此前深陷两大股东之间的内斗，这或许是高管集中辞职的一大背景，而两大股东近期曾有和解迹象。随着3月9日该公司官微发文表示两大股东或将握手言和，巴安水务当日股价也放量大涨近8%。

不过，高管集中辞职的事项遭到了二级市场资金的摒弃。3月20日，巴安水务收跌超3%，最新报收2.82元每股，3月16日至今的3个交易日，巴安水务连续收阴，累计下跌超过6.6%。

在今日，深交所也要求公司函询股东张春霖与山东高创，说明双方之间分歧矛盾的现状、变化过程及原因，对公司此次董事、监事改选的影响。

高管集中辞职引关注

3月16日早间，巴安水务发布的一纸关于部分董事辞职公告引发各方关注。公告称，公司董事会于近日收到公司部分董事、监事提交的书面辞职报告，因个人原因申请辞去目前所担任的公司董事、监事等职务。

证券时报·e公司记者注意到，近期该公司独立董事高学理、公司董事兼财务总监于秀丽也因个人原因申请辞去公司相关职务。而本次辞职的董事包含了7名高管人员,其中有5人辞职后将不在巴安水务担任任何职务。

具体来看，程辉辞去董事长、非独立董事及专门委员会职务；张瑞杰辞去非独立董事及专门委员会相关职务；陈磊辞去非独立董事及专门委员会相关职务，继续担任公司商务及海外事业部管理一职；李世祥辞去独立董事及专门委员会相关职务；赵晖辞去监事会相关职务；王文强辞去监事会相关职务；顾雪林辞去监事会相关职务，将继续担任公司行政管理一职。

对此，深交所在关注函中要求，公司补充说明董事、监事集中辞职的原因及合理性，是否存在应披露未披露的事项。以及补充说明公司第五届董事会换届选举诉讼案的最新进展，并充分提示若再审败诉对公司2022年年报披露、日常生产经营、前述董事会改选的影响及风险。

在披露高管集中辞职公告的同时，巴安水务还发布公告称，鉴于公司目前无控股股东、无实际控制人，为保障董事会运作，提高公司治理水平，经第一大表决权股东山东高创提名，高山担任第五届董事会非独立董事；经董事会提名委员会提名，康忠良、沈祚萍、张华根担任非独立董事，提名徐跃光、杨建劳担任独立董事。

值得关注的是，拟聘董事沈祚萍为张春霖配偶，拟聘董事张华根为张春霖兄弟，拟聘董事康忠良曾任公司第四届董事会独立董事。

对此，深交所要求公司补充说明张春霖两位亲属被董事会提名推荐的原因及过程，张春霖是否存在违反相关协议提名董事候选人的情形等。此外，还要求公司补充说明是否存在任一股东通过董事会控制上市公司的情形，以上人选和分工是否为股东协商一致后进行的统筹安排与考虑，并提示相关风险。

两大股东曾深陷内斗

近期，巴安水务深陷股东之间的内斗，这或许也是一众高管相继辞职的重要背景。

根据公司前期公告，公司原实际控制人张春霖与股东山东高创就公司治理等存在分歧矛盾，且张春霖诉公司第五届董事会换届选举无效案件，公司一审败诉后提起上诉。

此外，山东高创与张春霖在前期股权转让协议中就公司2021-2023年业绩实现情况约定了补偿条款，若2021-2023年公司业绩低于2000万元、5000万元和9000万元或累计业绩低于16000万元，张春霖需向山东高创补偿现金。

对此，深交所在关注函中要求上市公司函询股东张春霖与山东高创，说明双方之间分歧矛盾的现状、变化过程及原因，对公司此次董事、监事改选的影响。

实际上，巴安水务曾在1月回复交易所关注函时直言，股东张春霖和股东山东高创存在矛盾。若矛盾进一步加大，存在导致公司管理控制陷入矛盾纠纷，进而影响日常经营、带来重大风险的可能。“二审如果维持一审判决，公司董事会成员将恢复至2021年度股东大会换届选举前的配置，直至选举出第五届董事会新任成员，并由第四届董事会重新审议原第五届董事会作出的决议议案。”

值得注意的是，近期两大股东曾有和解迹象，或将握手言和。

3月9日，巴安水务官微曾发文称，经过过去一年，抢占董事会等负面消息传出后，市场和公司客户对巴安水务的未来发展产生了极大的担忧。经过长时间谈判、协商，公司大股东张春霖和二股东山东高创集团达成一致和解备忘录，即大股东张春霖恢复框架协议内的董事会席位。随着于秀丽女士辞去财务总监一职，以及她自任的公司人事总监一职，公司管理和用章以及人事录用等日常事务，恢复到混改前的水平。

巴安水务是一家专业的水处理设备系统集成服务商，主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块。

从经营业绩看，巴安水务近年来连续亏损。1月31日，巴安水务发布2022年度业绩预告显示，预计2022年归母净亏损2.80亿元-4亿元，上年同期为亏损13.04亿元，扣非净利润亏损2.76亿元-3.94亿元，上年同期为亏损12.5亿元。

对此，巴安水务表示，由于上年同期营业收入基数较低，报告期内营业收入较上年同期有较大幅度增长。同时，公司2021年计提了大额资产减值准备以及预计负债，是上年同期净利润较低的因素之一，因此本报告期公司亏损较上年同期大幅收窄。

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