沪深交易所出手！投行又成违规重灾区，中信、中信建投四名保代收警示函

投行业务合规一直是监管关注重点。近日，沪深两大交易所接连出手，对券商投行、相关保荐代表人进行警示。上交所对中信证券两名保代肖少春、路明开出警示函，指出在华大智造IPO项目中，两名保代存在两方面保荐职责履行不到位的情形。深交所因中信建投的两位保代在生泰尔IPO项目中作出的核查结论与实际不符，对2位保代采取书面警示的监管措施。

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中信证券两保代未充分关注华大智造重大关联交易且未及时核查披露

上交所出具的警示函显示，肖少春、路明作为中信证券为华大智造IPO指定的保荐代表人，两人存在以下保荐职责履行不到位的情形：

2022年7月26日，华大智造取得中国证监会出具的同意科创板注册批复。8月5日，公司召开董事会审议通过《关于与关联方联合竞买土地及合作建设的议案》，拟使用自有资金出资与关联方组成联合体，共同参与竞买地块及地上构筑物及项目合作开发建设，项目总投资额34.41亿元。其中，华大智造投资总额不超过14亿元，所占份额约37.40%。上述交易构成关联交易，所涉关联交易金额不超过10.5亿元。8月31日，华大智造召开临时股东大会审议通过相关议案。9月9日，华大智造股票上市交易。在此期间，保荐人从未向上海证券交易所报告上述关联交易事项，也未在招股意向书、招股说明书等发行上市申请文件中进行披露。直到2022年9月23日，华大智造披露《关于公司与关联方联合取得土地成交确认书的公告》，才提及有关情况。

上交所指出，重大对外投资、关联交易等是审核关注的重点事项，发行人与关联方联合竞买土地及合作建设所涉关联交易金额巨大，属于保荐人应当持续关注并及时向本所报告的重要事项。肖少春、路明作为保荐代表人，履行保荐职责不到位，未充分关注发行人与关联方的合作事项，也未按要求进行核查报告；未督促发行人及时履行信息披露义务，导致发行人股票上市交易、合作事项取得进一步进展后才披露相关情况。因此对保荐代表人肖少春、路明予以监管警示。

《每日经济新闻》记者注意到，华大智造的每股发行价高达87.12元。公司2022年前三季度净利润同比大增340%，但实际上盈利原因主要是因为公司于2022年7月与Illumina就美国境内的所有未决诉讼达成和解，并收到Illumina支付的3.25亿美元净赔偿费。而由于相关净赔偿费为非经常性损益，且公司经营规模及研发投入持续扩大导致期间费用同比增加，实际2022年三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅有3.87亿元，同比有所下降。这说明华大智造可以说上市当季就出现了盈利下滑。

中信建投两保代在生泰尔IPO项目中核查不到位、结论不准确

深交所则对生泰尔IPO项目的保荐代表人——中信建投的隋玉瑶、潘可出示了警示函。

2021年6月29日，深交所受理了中信建投推荐的生泰尔IPO申请。隋玉瑶、潘可为中信建投指定的项目保荐代表人。经查明，隋玉瑶、潘可在执业过程中存在未保持职业怀疑、核查不到位等问题。

深交所指出，首先，招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，发行人与中牧集团于2019年7月签订合作协议，将中小型养殖客户以及中小型经销商转为主要由中牧集团对其销售。中牧集团负责发行人相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护和授权，管理其下属经销商，中牧集团的经销体系承担面向中小型客户的市场推广、渠道维护等费用。发行人向中牧集团的产品销售价格系在原向中小客户直销价格基础上给予一定的折扣，中牧集团购买发行人产品后出售至其管理的4家二级经销商，再由二级经销商向下游客户销售。除上述安排外，发行人与中牧集团之间不存在其他利益安排。发行人于2021年8月与经销商九州互联签订合作协议，合作模式与中牧集团相近。

但实际深交所现场督导发现，实际情形与发行人在信息披露中称与中牧集团之间不存在其他利益安排的表述不符，发行人关于销售模式变动的信息披露不真实、不准确。“经检查，保荐代表人对发行人销售模式变动的情况采取了函证、访谈、走访等核查工作，并发现了部分异常事项。针对上述尽职调查过程中发现的异常情形，保荐代表人仅采取了常规核查手段，未对此保持职业怀疑并重点核查”。

第二，招股说明书（申报稿）披露，发行人报告期内第三方回款金额分别为1467.48万元、1361.90万元、1093.80万元和1576.77万元。但深交所现场督导发现，保代对发行人第三方回款核查不到位，发行人报告期内遗漏披露的第三方回款金额分别为220.26万元、139.66万元、373.22万元和92.98万元。

因此，深交所指出，两位保代作为本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人销售模式变动真实性、第三方回款等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，作出的核查结论与发行人实际情况不符。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，决定对2位保代采取书面警示的监管措施，并要求两位保代遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

全面注册制即将来临，投行遭遇监管风暴

值得一提的是，2021年，中国证监会发布《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》。《意见》指出，既要针对当前突出问题出重拳、下狠手，整治证券公司执业质量差、把关不严的问题；又要着眼行业长远发展统筹考虑，坚持稳中求进，优化投行业务发展生态，推动证券公司持续提高执业质量，为注册制改革提供坚实保障。在全面注册制即将来临的背景下，近期监管对于券商投行条线一直保持强监管态势，多家券商因此受罚。

如2022年11月11日晚间，中国证监会官网挂出多份行政处罚书。民生证券、联储证券、国泰君安被责令改正，招商证券、华安证券被出具警示函，均涉及投行事务。此外还有多达10名投行人士收到罚单。

从罚单内容来看，券商投行存在的主要问题多与内控不完善、质控不严、廉洁从业风控机制不完善等有关。如证监会指出民生证券存在投资银行类业务内部控制不完善，内控组织架构独立性不足，中小企业发展部履行质量控制职责的同时还存在承做投行项目的情况，部分项目质控、内核把关不严等问题。而联储证券则存在投资银行类业务内部控制不完善，部分项目内核意见跟踪落实不到位；廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位等。

此外，多名投行从业者也受到不同程度处罚。如2022年11月8日，安信证券保荐代表人于右杰因野风药业问题被采取认定为不适当人选6个月的监管措施。此外，2023年1月6日，因债券业务违规，内蒙古证监局对国融证券实施责令改正监管措施，并对时任国融证券分管债券业务副总裁杨亮出具了警示函。

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