和科达上市四年筹划三次重组均落空

和科达(002816.SZ)易主后的首次资产重组，在筹划五个多月后以失败告终。

4月13日早间和科达公告称，由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，公司决定终止收购弗兰德科技(深圳)有限公司(以下简称“弗兰德”)100%股权。

长江商报记者注意到，在2016年10月登陆资本市场之后，包括此次收购在内，和科达曾先后三次筹划资产重组，但均以失败告终。

在第二次重组终止后不久，和科达原控股股东选择出让控制权，由瑞和成在去年6月份以6.6亿元资金入主，并主导对弗兰德的收购。

三次重组均落空的背后，是和科达连年败退的业绩。2019年公司首次出现年度业绩亏损，去年前三季度续亏。但在去年下半年，和科达出售房产、子公司股权，获得7100万-9100万元的非经常性损益，使得2020年全年业绩扭亏为盈500万元至750万元。

而除了收购和科达股权之外再无其他经营资产的瑞和成，在入主和科达后不久就开始了股权质押动作。截至4月9日，瑞和成共持有和科达2999万股股权，其中2895.91万股股票已被质押，占其所持公司股份的96.56%，占公司总股本的28.96%。

易主后首次资产重组终止

作为易主后的首次资产重组，和科达收购弗兰德颇受市场期待。

去年6月，瑞和成作为股份受让方，通过协议受让上市公司29.99%股份，成为和科达新的控股股东，金文明成为上市公司实控人。

五个月后，和科达首次披露资产重组预案，宣布将以发行股份及支付现金的方式收购弗兰德100%股权。交易完成后，弗兰德将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司还拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购标的资产现金对价、标的项目建设、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等。

在交易前，和科达的主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，而弗兰德是国内领先的移动通信基站天线、射频器件的研发、生产与服务提供商。本次交易完成后，上市公司主营业务将变为精密清洗设备、移动通信基站天线、射频器件的研发、设计、生产与销售。

长江商报记者注意到，由于筹划重组在易主后不久，且和科达新的控股股东瑞和成2019年11月才成立，是专门为受让公司股权而设立的公司，当时在披露重组预案后，和科达就收到深交所问询函，监管部门对瑞和成取得公司控制权与本次重大资产重组是否是一揽子交易等提出质疑。

和科达则表示，瑞和成成为上市公司控股股东后，积极通过上市公司平台寻求优质资产注入。2020年7月，益阳高新区管委会通过湖南弗兰德获悉弗兰德实际控制人有寻求被并购的意向，故向上市公司推荐了弗兰德作为并购标的。除弗兰德外，上市公司根据其战略发展需要，亦接触了与5G产业领域相关的其他标的公司，但在前期沟通阶段未能达成一致而停止推进。

值得一提的是，2018年9月，另一深市上市公司鸿博股份曾计划以3.45亿元的价格收购弗兰德30%股权，以此计算当时弗兰德的整体估值为11.5亿元。但此次交易因为双方未能就交易对赌估值对价等转让协议条款达成一致意见而终止。

筹划整体注入和科达，上市公司尚未披露弗兰德的最新估值及交易对价。

距离首次披露重组预案仅过去五个多月时间，和科达于4月13日宣布，公司决定拟终止筹划本次重大资产重组事项，原因是“交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。”

截至目前，交易对方已向公司退回本次重组5800万元定金。同时，公司将承诺自终止重大资产重组事项公告披露后的至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

屡次收购失败背后净利连降四年

事实上，这也并非是和科达首次重组失败。

长江商报记者注意到，2016年10月登陆资本市场后，2017年2月和科达就因筹划资产重组停牌。当时，公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝盛自动化100%股权，宝盛自动化是一家专注于平板显示模组组装设备研发生产的公司。

2017年10月，由于对宝盛自动化资产估值及作价方案最终未能达成一致，和科达宣布终止本次资产重组事项。

到了2019年4月末，和科达再次宣布因筹划重组停牌。此次公司计划以发行股份的方式，作价不超过3.51亿元购买东田光电100%股权。东田光电主营精密光电薄膜元器件，是和科达所处精密清洗设备行业的关联行业。

两个月后，此笔收购最终还是未能成行，公司称主要是相应市场环境有所变化，交易各方经协商最终未能就本次交易核心条款达成一致意见。

两次重组均未有结果，和科达原控股股东方在2019年末选择出让控制权，金文明由此出资6.6亿元获得和科达控制权。

上市四年半，和科达三次重组均以失败告终，与此同时公司的经营业绩也一直未有好转。

数据显示，2016年至2019年，和科达分别实现营业收入3.5亿元、3.48亿元、3.45亿元、1.44亿元，净利润分别为3022.01万元、1616.82万元、643.34万元、-6843.03万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2768.84万元、1379.96万元、194.73万元、-7370.75万元，连续四年业绩下降直至亏损。

年初和科达曾披露业绩预告，公司预计2020年将实现归属于上市公司股东的净利润为500万元至750万元。

需要注意的是，去年前三季度，和科达实现营业收入7782.99万元，同比减少10.46%，净利润-888.59万元，全年实现扭亏为盈则是来自于与出售资产带来的收益。

去年和科达出售全资子公司东莞市和科达液晶设备有限公司的土地和房产，增加公司净利润约1600万元，同时转让全资子公司苏州市和科达超声设备有限公司股权取得较大的利润，增加公司净利润约5500-7500万元。上述两项合计增加公司2020年度净利润为7100-9100万元，且属于非经常性损益。

另一方面，在入主和科达后不久，瑞和成就已开始质押所持公司股份。截至今年4月9日，瑞和成已累计质押2895.91万股股票，占其所持公司股份的96.56%，占公司总股本的28.96%。

截至2020年末，瑞和成除了收购和科达控股权之外，未开展其他经营项目。公司称本次质押股份是为信托贷款提供股权质押担保，属于融资增信措施。

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