再融资新规出台 ，监管问答明确“战略投资者”标准

3月20日，证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(简称《监管问答》)，通过监管问答的形式，明确了上市公司非公开发行股票引入战略投资者的基本要求、决策程序和信披要求。

《监管问答》厘清了战略投资者的定义，大幅提高了认定门槛，有利于市场排除套利型、投机性的假“战投”。

此前在2月14日证监会发布了再融资新规，上市公司非公开发行引入战略投资者，可以享受锁价发行、发行价打八折、锁定期减半。因此新规实施之后，上市公司的定增热情爆发。

但如何界定战略投资者引发市场广泛关注，本次发布的《监管问答》让争论有了答案。分析人士认为，此次对战略投资者的严格要求可以减少市场纯粹的套利行为，帮助上市公司引入真正对公司长期发展有协同作用的投资者，有利于定增市场的长期可持续发展，更有利于上市公司做大做强。

再融资新规出台 “战略投资者”身份不一

2020年2月14日，证监会发布了上市公司再融资制度部分条款调整涉及的相关规则，公告了修改《上市公司证券发行管理办法》(简称《管理办法》)《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(简称《创业板管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(简称《实施细则》)的决定。

上述再融资调整的核心内容，是优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。按照调整后的新规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折，锁定期18个月且不受减持规则制约。另外，定价基准日也可以选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。

这被市场称为“锁价定增”。新规出台后，不少上市公司推出引入战略投资者的定增方案，但方案对于战略投资者的认定标准弹性较大。

成为上市公司定增战略投资者的，有大股东、专业投资机构、董监高、员工持股计划、公募及私募基金产品、资管计划通道产品等，在多数公司的定增预案中，并未对发行对象为何属于战略投资者进行明确的说明。

“自家人”频频变身战投

据《证券时报》报道，按预案公告日显示，自2月14日起，182家公司发布再融资预案，其中有98家公司采取定价方式，涉及募集资金1259亿元。由于并非所有认购对象都能享受到定价发行的优惠，因此，这轮再融资热潮中，认购对象的身份便成为市场焦点。

梳理上述公司定价定增的认购对象可以发现，主要包括大股东、实控人及关联方、自然人、机构投资者三大类。而除了大股东、实控人及关联方，许多方案中的实业企业、基金公司、资管计划、自然人、员工持股计划等，实际上是借助了“战略投资者”之名，享受八折、18个月的锁价优惠。

政策红利下，肥水不流外人田，自家人参与定增的案例集中涌现。有些公司实控人亲自下场，还有的公司携董监高、员工持股计划参与认购。例如雪人股份、盈康生命、垒知集团、宏昌电子、恒邦股份等公司的员工持股计划，出现在了各自的定价定增预案中。

其中恒邦股份的定增预案中，拟引入18家认购方募资近32亿元，除了包含自家员工持股计划，财务投资属性较强的各类股权投资基金和投资集团也位于战投之列。

此外，认购对象含董监高相关人员的定价定增方案也不在少数，如柯利达、北京利尔、三德科技、赤峰黄金、科顺股份、福日电子、东珠生态等。

监管问答明确“战略投资者”标准

3月20日，证监会发布的《监管问答》对定增引入战略投资者的要求进行了明确，同时确定了相关决策程序、信披要求以及保荐和服务机构的履职要求。

《监管问答》显示，《实施细则》中的战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近3年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

此外，战略投资者还应当符合下列情形之一。一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

本次《监管问答》还详细规定了引入战略投资者的决策程序，包括双方签订战略合作协议、上市公司内部决策程序、股东大会特别决议等。在非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

除了事前、事中、事后对战略投资者参与定增进行约束外，监管问答也要求保荐机构和发行人律师履行核查义务，并发表相应的核查意见。在新老划断上，证监会表示，以监管问答发布为界限，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，应当按新规要求办理。

投行人士预计，以目前引入战投方式发布的定增预案中，仅有10%-20%的比例能够被证监会受理，上市公司或再现批量修订非公开发行预案。

新规后首家方案亮相

在消化政策的同时，上市公司也已快速行动起来。

3月22日，亚威股份发布2020年非公开发行A股预案，引入战略投资者。这也是《监管要求》发布后，第一家明确引入战投、并进行细致说明的非公开发行预案。

公开资料显示，亚威股份本次非公开发行对象为建投投资有限责任公司(简称“建投投资”)。本次发行前，建投投资未持有上市公司股份;发行完成后，按本次发行数量上限进行测算，建投投资持有公司股份比例将达6.43%。

据《21世纪经济报道》，亚威股份此次的方案遵照了证监会新规的要求，详细披露了有关战略投资者的信息。包括建投投资参与公司经营管理的情况，亚威股份与建投投资合作协议的签署情况等，信息十分详细。

根据机构统计的数据显示，目前已有 76 家公司按再融资新政调整了定价定增的方案但尚未申请审核，涉及融资规模超 711 亿元。其中仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战略投资者的要求。也就是说，这些公司都需要修改方案。

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