众应互联(002464)巨资收购爆雷 商誉减值计提逾10亿

众应互联(002464)12月22日晚间公告称，因行业环境等市场化因素及相关趋势情形，公司预计旗下香港摩伽科技有限公司(下称“MMOGA”)与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值计提金额约在10亿元至13亿元区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元区间。

2015年下半年，众应互联作价21亿元收购MMOGA;2017年8月，公司以4.75亿收购彩量科技;这两家公司堪称众应互联转型的“左膀右臂”，也成为本次商誉减值计提的主角。众应互联在公告中表示，如2019年度公司计提相关资产减值准备，则将在相应合并层面影响公司2019年度净利润。

计提MMOGA超8亿

2015年下半年，众应互联通过重大资产重组收购了MMOGA，实现由传统制造业向互联网电子商务中介平台的完全转型。

MMOGA是欧洲地区最大的互联网游戏垂直电商之一，专门为正版授权、注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务。其业务具体模式为：在国际游戏产品分销产业链中，由卖家通过香港摩伽基于游戏产业链运营的电商交易平台，将游戏道具、装备金币等虚拟物品销售给平台上的欧美游戏玩家消费者，香港摩伽从每笔完成交易中获得佣金收入。

这起交易金额高达21亿元，为众应互联带来了20亿元左右的商誉。当时的公告显示，MMOGA2015年至2017年的承诺净利润分别不少于2759.90万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。事实上，2015年，MMOGA实现净利润2753.85万欧元，比业绩承诺少了6.05万欧元;2016年，MMOGA实现净利润为3443.56万欧元，比业绩承诺少了503.10万欧元;2017年,MMOGA实现净利润为3312.38万欧元，比业绩承诺少了2331.34万欧元。显然，MMOGA被众应互联收购后，均未能完成业绩承诺。

众应互联在2018年4月曾称，上述差额形成其原因之一是相关业务遭受行业限制性政策等客观因素影响，公司称，“外在客观的行业政策因素是无法提前预知，并且也是无法事后掌控的。”原因之二是承诺期内三年业绩承诺目标的设定“异于市场交易惯例模式，且高于通常水平”。公司同时替交易对方做了解释：转让方一直承担的是“高于其实际获得交易价款所要求达到的业绩承诺标准”。

众应互联在12月22日晚间的公告中称，自2019年以来，欧盟主要国家对游戏、数字产品、互联网电商业务相关销售服务企业加强了增值税稽查和征收力度，经销商身上陡增的压力不可避免地传导及转嫁到了MMOGA电商平台;此外，全球贸易争端导致欧美国家政府对全球互联网巨头及游戏研发巨头公司启动实施包括征收数字服务税在内的各项惩罚性税务手段，“这些惩罚性税务手段带来的成本或成本预期，已对MMOGA所处行业企业及MMOGA自身盈利能力带来显著影响。”

众应互联在公告中预计，MMOGA因盈利下行产生商誉减值计提金额约在8亿元至10亿元人民币区间，无形资产减值计提金额约在2000万元至4000万元人民币区间。

计提彩量科技近3亿

2017年8月，众应互联以4.75亿收购彩量科技100%股权，新增商誉3.86亿。该公司的主营业务为移动互联网广告及移动大数据流量分发。当时补偿责任人谷红亮、沃时代投资承诺：彩量科技2017年至2019年扣非后净利润分别为5000万元、6000万元和7200万元。移动游戏运营服务为公司2017-2018年主要收入来源。证券时报记者查询发现，彩量科技在2017年及2018年均完成业绩承诺。

众应互联在12月22日晚间的公告中称，近年来，由于相关部门的版号限制政策、互联网人口流量饱和、短视频等新兴娱乐方式的崛起，导致彩量科技移动游戏运营服务业务的收入受到较大影响。截至第四季度情况，彩量科技的移动大数据流量分发及移动游戏运营服务仍受到严峻挑战和制约，2019年下半年新开拓的保险公司及银行客户也尚未到达预期。彩量科技预计因盈利下行在合并层面产生产生商誉减值计提金额约在2亿元至3亿元人民币区间。

值得关注的是，众应互联在12月19日晚间披露公告称，彩量科技与浙江亿邦、云南亿邦的买卖合同存在纠纷，彩量科技经调查后发现上述纠纷涉嫌合同诈骗，且北京市公安局朝阳分局已立案侦查。该公告随即引发浙江亿邦、云南亿邦的强烈反应。两公司发布《紧急声明》，再次强调已经全部交货，并披露交货过程。深交所也即下发关注函，要求公司补充披露相关合同签订、履行的具体情况，并要求公司说明上述交易的商业实质、是否符合商业逻辑，是否存在非经营性占用上市公司资金及其他损害上市公司及投资者利益的情形。(证券时报记者 臧晓松)

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