大跌70%，这家公司股东临时提案罢免多名董事，深交所火速关注

6月7日，*ST天首（000611）的简称更变为“天首退”，正式进入退市整理期。但与此同时，围绕着公司核心资产处置等问题，公司股东与管理层的矛盾正在公开化。

*ST天首公告，公司于5月29日收到联合持有本公司股权3%以上的股东周仁瑀、张祥林提交的《2021年年度股东大会董事会成员罢免及选举的议案》《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》。

根据上述两份议案，*ST天首对现任董事会董事履职情况和目前公司面临的重大事项进行了自查和梳理后，向周仁瑀、张祥林两位股东进行了回函，提出了公司意见，并于6月6日召开董事会临时会议，审议未通过这两项议案，因此该两项议案未能提交股东大会审议。

6月7日，深交所也向*ST天首下发关注函，对该事项进行关注。当日，*ST天首以下跌76.08%开盘，截至收盘下跌69.16%。

股东：为解决“管理层控制”问题

周仁瑀、张祥林提交临时议案的内容显示：“为加强公司治理，解决公司‘管理层控制’问题，维护股东权益，消除代理人风险，股东周仁瑀、张祥林特向公司联合提案增加审议以下议案：提请罢免陈锋利、胡国栋、李晓斌、宫鹤谦的非独立董事职务，提请罢免单承恒、赵向阳的独立董事职务，提名殷崚、赵柔刚、郭昌武、蔡莉萍为公司非独立董事候选人，提名王跃、徐玉童、刘翔为公司独立董事候选人。”

其中，关于提名公司董事的议案均以罢免非独立董事的议案全部或部分经股东大会审议通过为前提，如罢免提案获部分通过，则非独立董事/独立董事候选人按照被投票数从多至少进行排序，排序在前者当选，超过空缺席位数量的不当选。

两位股东的另一份《关于董事会不得作出出售天池钼业股权决议的议案》指出，鉴于*ST天首旗下吉林天池钼业有限公司投产在即，该公司一旦投产，效益可观，且对公司将来发展和维系上市地位有重要意义，天池钼业股权的处置对公司影响较为重大，股东关注度较高。

为维护上市公司整体利益，保障中小股东合法权益，公司本届以及往后的董事会，至少在重新上市前，均不得作出出售天池钼业股权的决议。

证券时报·e公司记者注意到，两位股东提及的“管理层控制”问题的背景，在于*ST天首原控股股东合慧伟业的持股被司法拍卖。

据披露，2021年8月，被执行人合慧伟业在指定期限内拒不履行义务，合慧伟业所持有的4000万股*ST天首股份被法院强制执行拍卖。据2021年年报显示，公司处于无控股股东、无实控人的状态。不过，*ST天首的现任非独立董事则主要出自于*ST天首原实控人邱士杰旗下的天首集团及其下属企业，公司董事长也仍由邱士杰担任。

据*ST天首2022年一季报披露的数据，周仁瑀、张祥林两位股东分别持有公司4.10%和2.82%的股份，分别位列公司前两大股东。值得一提的是，这两位股东在今年一季度期间还对*ST天首进行了增持。

公司：股东隐瞒一致行动事实

对于上述议案，*ST天首也提出了自身的看法，并给出了多项反对理由。

*ST天首指出，周仁瑀、张祥林提交股东大会增加临时提案的文件资料不完整，缺失书面授权文件等资料，同时提名独立董事候选人中无会计专业人士；股东提出罢免的6位董事不存在违反《公司法》规定不得担任董监高的情形。

同时，由于本次议案涉及变更公司董事会成员达77%，超过《上市公司收购管理办法》中以协议收购上市公司一次性变更董事会成员1/3的限制，涉嫌管理层收购行为，构成实质变更公司实际控制权的情形。*ST天首认为，此举违反《公司章程》第三十八条公司股东承担下列义务“不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”的规定。

“两位股东罢免和选举董事人数达到公司董事会人数的三分之二以上，已严重扰乱了公司稳定的经营局面，不利于公司处于退市阶段平稳过渡的需求，同时给市场释放了决策层和管理层不稳定的信号，引发了公司管理人员向公司起诉的前兆。”*ST天首称。

此外，*ST天首还“反将一军”，指出周仁瑀隐瞒一致行动的情况。公司称，自2022年2月底至2022年4月29日止，周仁瑀与其前妻、女儿共同持有本公司股份由5.2%增加至5.9%，具有支配表决权、左右表决意见的实质，构成一致行动的事实。截至本公告日，周仁瑀未向中国证监会、交易所提交书面报告，未通知本公司，未予公告。

关于另一份涉及不得出售天池钼业股权的议案，*ST天首回应称，公司无出售核心子公司天池钼业股权的计划，自公司披露终止上市公告以来，金堆城钼业、吉林大黑山钼业、吉林天成矿业、渤海国际信托以及公司法人邱士杰已向公司提起诉讼或发送律师函、公证通知书等，公司子公司持有的天池钼业全部股权已被轮侯冻结。两位股东提出的该提案属于没有具体决议事项的提案，因此不能提交2021年年度股东大会审议。

“现公司管理层仍在平衡各方关系力争保住钼矿，寻求市场融资，力争保住公司的钼矿核心资产，解决钼矿建设所需资金，以确保钼矿项目按时顺利投产，争取公司困难期的平稳过渡。若公司董事会成员发生重大变更，导致公司出现管理混乱局面，公司将失去与相关债权人沟通的空间，不仅新的融资不能实现，更会推助债权人向法院申请强制执行、拍卖公司资产，公司将雪上加霜瞬间实质破产。”*ST天首表示。

深交所：详细说明股东一致行动认定依据

对于这一事宜，深交所也火速进行关注，在关注函中对*ST天首提出多项要求。

关于*ST天首提出周仁瑀隐瞒一致行动的情况，深交所要求公司说明认定周仁瑀能实际控制其前妻、女儿所持股份的具体依据并提供相关证明材料，同时按照公司理解的周仁瑀及相关股东合计拥有权益的股份达到5%的具体时间以及公司知悉上述情况的具体时间，公司是否在知悉后及时告知并督促周仁瑀及相关股东履行披露义务，同时进一步说明公司知悉后未向交易所报告并对外披露的原因。

同时，深交所要求*ST天首结合公司认为周仁瑀及相关股东构成一致行动关系且合计持股比例超过5%的情况，以及公司2021年8月公告称公司已无控股股东并在对深交所2021年半年报问询函的回复中认定董事长邱士杰仍是公司实控人的情况，说明公司是否未真实披露实际控制人的归属及理由。

证券时报·e公司记者就此查阅*ST天首对半年报问询函的回复公告。公告称，经中登公司查询，截止2021年9月30日，公司无持股5%以上股份的股东，且前十名流通股股东全部为自然人。现公司管理、重大事项的决策全部严格按照《公司章程》的规定执行，三会运作平稳有序，截止本回复函出具日，公司不属于被管理层控制的情形，董事长邱士杰仍是公司实控人，但是，由于公司股权高度分散，未来不可避免的存在实际控制人变更的可能。

此外，深交所还要求*ST天首说明在2022年5月29日收到股东临时提案后迟至6月7日才对外披露相关情况的具体原因，以及认定被提议罢免的6位董事不存在违反《公司法》规定不得担任董事情形等理由。

而关于股东另一份涉及不得出售天池钼业股权的议案，深交所要求*ST天首说明认为该议案没有具体决议事项的原因，说明是否正确理解股东诉求及具体审议事项，上述提案是否应视作对董事会审议权限的限制，并结合上述情况再次论证是否符合《上市公司股东大会规则》第十三条的规定。

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